| 问题 | 以股票股东起诉要求股权回购请求权吗 |
| 释义 | 法律分析：异议股东股权回购制度，实质是立法赋予中小股东在一定情形下退出公司的权利救济制度。我国公司法第74条有关异议股东行使回购权的条件和程序规定的十分清晰，但在司法实践中，由于在法律适用方面的争议较多，使得具体权利行使时存在诸多障碍。 一、股东查账权与公司经营权的冲突与协调 任何权利、义务在法律上的设置，都蕴藏着冲突和协调，也因此划定了权利和义务的界限。股东查账权的人律，既意味着股东权对公司经营权的制约，也意味着公司经营权对股东权的反制。股东查账权与公司经营权的冲突构成了公司法设置和调整股东查账权所面临的基本矛盾。由于控股股东、实际控制人的存在，这一基本矛盾中又可能蕴含着另一层矛盾——中小股东与大股东之间的矛盾冲突。这两对矛盾的平衡协调应当始终是相关立法和司法的基本任务。 股东查账权的行使可能给公司正常经营带来的损害主要存在于以下几个方面： (1)如果股东过于频繁地行使查账权，可能使公司经营管理者疲于应付，妨碍公司业务的正常运转。 (2)股东如果缺乏必要的专业知识，对公司会计账簿的查阅并不能必然使其真正了解公司财务状况，反而可能带来不必要的误解，并误导股东正确行使权利，对公司正确决策产生不利影响，也可能给公司经营管理者带来更繁重的解释负担。 (3)股东通过查账所知悉的公司商业秘密如果得不到有效保护，则可能损害公司正当的商业利益。当然，保守公司商业秘密是股东应负的法律义务(虽然公司法对此并没有明确的规定)，而非股东行使查账权时所负的特殊义务。 二、有限责任公司股份转让条件是什么 由于有限责任公司在本质上是资合公司，这就决定了它必须维持公司资本，在股东不愿和无力拥有其股权时，不得抽回出资，而只能转让于他人，所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择。同时，有限责任公司的建立又以股东间的信任为基础，具有一定的人合性，股东之间的依赖和股东的稳定对公司有着至关重要的作用，这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自由，所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严格的条件限制，这些条件限制主要包括实质要件和形式要件。 1、实质要件。又分为内部转让条件和外部转让的限制条件两种。 （1）内部转让条件 因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。所以，对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形：一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。 （2）外部转让的限制条件 有限责任公司具有人合属性，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格甚至信誉，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有限制性规定。大致可分为法定限制和约定限制两类。法定限制实际上是一种强制限制，其基本做法就是在立法上直接规定股权转让的限制条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，必须符合法律的规定方能有效。约定限制实质上是一种自主限制，其基本特点就是法律不对转让限制作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，允许公司通过章程或合同等形式对股权转让作出具体限制。 2、形式要件 股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结；也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续，对于股权转让的形式要件，许多国家的公司法都作了明确规定。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 三、公司纠纷案件几大类型 1、股东资格确认问题 股东资格是行使股东权与被要求履行股东义务的基础，不少公司纠纷案件往往以股东资格的确认为基础，甚至其他债权债务纠纷案件也涉及到股东的资格问题。实践中主要有两类问题。一类是请求确认自己不是股东，比较多的情况是签名被冒用引起的纠纷。另一类诉讼是实际出资人要求确认股东身份。 2、股东除名约定争议 在有限责任公司章程的实践中，有时会存在股东除名条款。对于章程约定股东除名条款的效力问题争议很大。有的观点认为股东的身份是法定的，不可以通过约定方式剥夺，也有观点认为，以有限公司人合性为理由主张约定条款效力可以得到支持。 3、股东控制权争议 股东之间的控制权之争往往引发公司诉讼。股东之间的争议不仅仅表现为小股东的利益保护，也往往成为公司代表权之争与公司实际控制权之争。尽管《公司法》规定了不同机构的权限，也规定了法定代表人制度，但仍可能产生不同公司内部机构及其成员控制权的分配问题，甚至可能产生谁有权控制公司帐册、公司印章等具体问题。 4、股东会与董事会决议效力争议 股东会与董事会会议首先可能发生的争议是会议的程序问题，包括股东会与董事会的召集权争议、召集程序争议问题，其次还包括决议效力争议。对于效力问题，《公司法》规定了无效与可撤销两种类型，实践中则出现要求确认股东会决议有效的诉讼，对于法院是否可以作出裁定股东大会、董事会决议有效的裁定存在不同见解。 5、股东知情权诉讼 股东知情权纠纷案件的数量正体现出上升趋势。从统计看，多数案件得到支持。容易引起争议的是特殊身份股东的知情权、股东身份持续与诉讼主体资格问题、股东知情权的司法救济标准与股东知情权的边界等问题。 法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十四条对异议股东行使股权回购请求权作出明确规定。该规定是维护中小股东权益的一种救济手段，在公司发生合并、经营期限变更或者重大资产变更等事项并可能导致公司结构发生根本性变化时，可获取合理补偿退出公司，但其适用条件具有严格的限制。 |
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