| 问题 | 股东解散公司之诉应注意哪些问题 |
| 释义 | 股东请求解散公司之诉的法律依据。 《公司法》第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 对“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”曾存在不同理解，另外一种观点认为单独和合计持有都应该可以。为此最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条专门规定单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东均有权主张权利。 一、股东在哪些情况下可以提起解散公司之诉？ 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合定的，人民法院应予受理： (一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； (二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； (三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； (四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东提起解散公司之诉必须符合上述四种情况之一时人民法院才会受理股东提起的解散公司之诉。上述四个条件是人民法院立案时审查的程序依据，也是实际审理案件时实体审查的依据。 二、解散公司之诉和请求清算之诉能否在一个案件中解决？ 解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。 尽管司法解释对此作出了规定，最高人民法院作出上述规定的理由也是考虑到解散公司之诉和请求对公司进行清算程序不同，是两个不同种类的诉讼，且存在先后顺序。但是从司法实践中考虑仍然存在一些问题，一是股东之所以提起解散公司之诉，是因为股东间矛盾极深，自己没有办法化解。如果在判决解散公司之后再由公司股东自行组成清算组进行清算可能性非常低，最终还是需要另外申请人民法院对公司进行清算。二是如果公司不能够自行清算，再由法院对公司进行清算，导致社会司法资源的严重浪费。 |
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