| 问题 | 公司法诉讼时效是多长时间？ |
| 释义 | 一、根据我国《民法典》第188条之规定，公司或其债权人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为3年；诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算；但从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。 守约股东、公司或其债权人通过仲裁途径寻求权利救济措施的，仲裁时效的解释类同于诉讼时效的解释。 《民法典》（2021.1.1生效）第一百八十八条【普通诉讼时效、最长权利保护期间】向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 二、我国《企业破产法》第35条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。” 既然在公司进入破产程序之后，债务人公司的瑕疵出资股东尚应缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制；那么，在公司进入破产程序之前，债务人公司的瑕疵出资股东亦应缴纳所认缴的出资，更不受出资期限的限制。因此，可以对我国《公司法》第28条和第31条规定解释为，瑕疵出资股东的民事责任不受出资期限的限制，亦不受诉讼时效的限制。 三、2008年8月11日最高人民法院审判委员会第1450次会议通过的《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第1条明确规定：当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持支付存款本金及利息请求权；〔兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；基于投资关系产生的缴付出资请求权；其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。 据此而论，无论是公司对于瑕疵出资股东的请求权，还是公司的债权人对瑕疵出资股东的请求权，抑或足额出资股东对瑕疵出资股东的请求权，瑕疵出资股东提出诉讼时效抗辩的，人民法院均不予支持。公司、公司的债权人以及公司守约股东追究瑕疵出资股东的民事责任的请求权之所以受到法律的特别保护，主要是出于巩固公司资本基础和信用基础、保护公司债权人和其他利益相关者的考虑。倘若缴付出资请求权适用诉讼时效的规定，“既有违公司资本充足原则，且不利于对其他足额出资的股东及公司债权人的保护”。对于该司法态度，笔者表示赞同。 四、我国《公司法》司法解释（三）第20条就瑕疵出资或抽逃出资股东的民事责任的诉讼时效问题规定得更加清晰：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第13条第2款、第14条第2款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”。 |
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