| 问题 | 召开董事会会议的程序是怎样的 |
| 释义 | 为保证董事会会议的效率，许多国家公司法规定董事会会议的召集人和程序。我国《公司法》规定，董事会会议由董事长负责召集并主持;董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事代行职权;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召开董事会会议，应当履行一定的召集程序，向董事提前发出会议通知。对于会议的召集期限和程序，各国公司法一般不做限制性的规定。我国《公司法》规定，有限责任公司召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事;股份有限公司董事会每次定期会议应当于会议召开10日以前通知全体董事，董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和召集时限。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 如何召开董事会会议 为保证董事会会议的效率，许多国家公司法规定董事会会议的召集人和程序。我国《公司法》规定，董事会会议由董事长负责召集并主持;董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事代行职权;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召开董事会会议，应当履行一定的召集程序，向董事提前发出会议通知。对于会议的召集期限和程序，各国公司法一般不做限制性规定。我国《公司法》规定，有限责任公司召开董事会会议，应当于会议召开10日以前通知全体董事;股份有限公司董事会每次定期会议应当于会议召开10日以前通知全体董事，董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和召集时限。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。 董事会召开的条件 《公司法》第110条规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。《公司法》第111条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。《公司法》第112条规定：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会换届选举程序是怎样的 董事会换届选举程序：首先，董事提名：非独立董事候选人的提名以及独立董事候选人的提名。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。二、监事的提名股东代表监事候选人的提名；职工代表监事候选人的提名。按照《公司法》的规定：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。三、根据《总经理工作细则》的规定，总经理由董事长提名召开股东大会，进行投票表决。将投票选举的新董事会成员进行公示，接受群众的监督。公示期结束，进行任命。 董事会召开流程 1、首先会前要按公司章程的要求《通知》董事会成员关于会议的时间、地点和有关事项，一般要提前10天通知。通知可以详细（股份公司）也可以简单（有限责任公司），这要视公司形式或董事会成员结构而定，如公司领导班子是全部董事会成员，则无需太正式，口头通知一下就行了。详细则要附上会议材料和背景材料，即需要决策事项的原因、必要性和对公司生产经营等影响；简单则可只表明会议的时间、地点，甚至连事项都可以不说。2、其次到会签到。这要准备签到薄，包括列席人员如监事会成员，其他经理的名单等。参加会议入会场前在签到薄上签字。这时如何通知时没有递交会议资料，在这时可以把会议议程、会议资料包括决议草案交给董事以及列席人员。3、再次会议开始。先要董事会秘书或董事长（主持人）对会议有效性进行声明，即参加人员符合公司法公司章程要求等等，之后进入正题，对有关事项讨论表决。这里就涉及到委托事项了，按《公司法》要求，董事不能参加董事会，只能委托其他董事代为参加，不能是董事会成员以外的人代替。4、再再次是对所议事项形成决议。决议可以是结论性的，即“通过”或“不通过”某事项，之后董事在决议上签字；受托人代为签字。这时，受托人应签委托人的名，并在后面注明“XX代签”等字样。委托事项在决议中应有所描述；同时，委托过程中一是要有书面委托书，二是签到时要代替委托人签到，三是要代替委托人在决议上签字。5、最后董秘或董事长宣布决议通过情况（也可略）并宣布会议结束。 现行公司法董事会会议的规定是什么 现行《公司法》关于董事会会议的规定主要包括以下条款：（1）董事会会议的召集与主持，《公司法》第四十七条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（2）董事会会议的议事规则，《公司法》第一百一十一条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。（3）董事会会议的出席及责任承担，《公司法》第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 该内容由 陈宏律师 和 律说律答 共创回答 |
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