| 问题 | 重组后的解决方案 |
| 释义 | 企业合并可分为吸收合并、新设合并和收购控股型合并。吸收合并是一企业用现金、股票买断另一企业产权或承担债务取得另一企业产权的行为。新设合并是两企业资产重新组合，建立一个新企业。收购控股型合并是一企业收购另一企业大部分产权实现对该企业控股的行为。兼并和收购的区别在于兼并是合为一体，收购仅取得控制权。在实践中，兼并和收购通常合并使用，简称并购。 法律分析 企业合并可以分为吸收合并、新设合并和收购控股型合并三种形式。 所谓吸收型兼并是一企业用现金、股票买断另一企业产权或承担债务取得另一企业产权，实现对另一企业资产完全吸收的行为。企业被吸收兼并，债务也应随企业资产变动，因此被兼并企业的债务理应由兼并方承担。但是企业进行吸收兼并时参照公司法的有关规定公告通知了债权人，如果债权人在公告期内申报了被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的债务，则应由兼并方对该债务承担责任，兼并方可向被兼并企业资产管理人(出资人)追偿；如果债权人在公告期内未申报过被兼并企业原资产管理人隐瞒或遗漏的债务，则应由被兼并企业原资产管理人对该债务承担责任，兼并企业不承担责任。 所谓新设型兼并是一企业与另一企业的资产重新组合，建立一个新企业，实现两企业资产兼并的行为。新设型企业兼并，原企业债务已随企业资产重组变动，故应由新设合并后的企业法人承担。 所谓收购控股型兼并是一企业收购了另一企业大部分产权实现对该企业控股兼并的行为。被控股企业原有债务，遗留在被控股企业内，就由被控股企业自己承担；但是因控股企业抽逃了被控股企业资金导致被控股企业无力偿还债务，则应由控股企业对被控股企业原有债务承担责任。 一、股权并购与股权收购的区别 （1）收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资金收购和股份收购。 （2）并购：并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。 （3）合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有的公司都不再继续保留其法人地位。 （4）兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。 兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。 结语 企业合并有吸收合并、新设合并和收购控股型合并三种形式。吸收兼并是指一企业用现金、股票买断另一企业产权或承担债务取得另一企业产权，实现对另一企业资产完全吸收的行为。新设兼并是指一企业与另一企业的资产重新组合，建立一个新企业，实现两企业资产兼并的行为。收购控股型兼并是指一企业收购了另一企业大部分产权实现对该企业控股兼并的行为。在股权并购和股权收购的区别中，收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权，而并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。 法律依据 《中华人民共和国企业破产法》 第八十条债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。 管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。 第八十一条重整计划草案应当包括下列内容： (一)债务人的经营方案; (二)债权分类; (三)债权调整方案; (四)债权受偿方案; (五)重整计划的执行期限; (六)重整计划执行的监督期限; (七)有利于债务人重整的其他方案。 |
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