| 问题 | 限制民事行为能力人能成为股东吗？ |
| 释义 | 限制民事行为能力人依法不能成为公司的原始股东，即不能投资设立公司。 主要法律依据是： 《民法典》规定：限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄、智力、精神健康状况相适应的民事活动，其他民事活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人同意。无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。 民事法律行为的行为人必须具有相应的民事行为能力，无民事行为能力人实施的民事行为、限制民事行为能力人依法不得独立实施的民事行为无效。 《民法典》规定：股东是有限责任公司的出资人或股份有限公司的股份持有人记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权本法所称一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。 从上述规定可以看出，限制民事行为能力人从事民商事行为受到诸多限制。股东作为一种特定的法律身份，其权力的行使和责任的承担亦有严格的限制。其不能成为公司的原始股东，主要基于以下理由： 1、申请设立公司必然涉及重大的资产处置行为，而该行为是限制民事行为能力人依法不得从事的。 2、股东权是股东身份的派生权，是一种特有权利，具有不可分割性，他人依法不得代为行使。虽然《民法典》第107条规定股东可以委托代理人出席股东大会，并在授权范围内行使表决权，但该条款并不符合《民法典》规定适用的情形。并且由股东身份派生的诸如参加股东会、资产收益权、参与重大决策权、选择管理者、监督权等法律并未设定代理制度。 3、公司是企业法人，主要目的是营利，生产经营风险具有随机性和不确定性，往往难以预见和控制，限制民事行为能力人不具备承担风险的能力。 |
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