| 问题 | 名义股东未经实际出资人同意转让股份，法律效力怎么样？ |
| 释义 | 转让有效，实际出资人以其为实际权利人为由主张转让行为无效，如其不能提供证据证明受让人系明知转让人为名义股东的，则转让有效。名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权被转让而遭受的损失。风险提示：对于隐名股东来讲，名义股东因工商登记而拥有股权的所有权外观，容易出现其股权被持有人无权处分的风险，所以一般情况下避免采用股权代持;确有必要股权代持的，隐名股东需要对名义股东的权利进行必要的限制，比如在代持协议中增加持有人无权处分时的责任承担，防止其股权被无权处分，并由第三人善意取得。 名义股东未经实际股东同意转让的股份有效吗？ 转让有效，实际出资人以其为实际权利人为由主张转让行为无效，如其不能提供证据证明受让人系明知转让人为名义股东的，则转让有效。名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的，实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权被转让而遭受的损失。风险提示：对于隐名股东来讲，名义股东因工商登记而拥有股权的所有权外观，容易出现其股权被持有人无权处分的风险，所以一般情况下避免采用股权代持;确有必要股权代持的，隐名股东需要对名义股东的权利进行必要的限制，比如在代持协议中增加持有人无权处分时的责任承担，防止其股权被无权处分，并由第三人善意取得。 股东知情权在名义股东手里还是实际出资人手里 名义股东享有股东知情权，在实践中有些出资人往往出于自身原因或者为了规避法律或者管理等目的，出资人私下通过协议的方式找熟人替代自己记载于股东名册上，即名义股东实际不出资，出资人实际出资但不记载在股东名册上。 因此，隐名股东不享有股东知情权。隐名股东要想行使知情权，需先经法定程序，经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册即成为公开的股东，才享有股东知情权。风险提示：隐名股东为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东是实际出资人，履行了法定的出资义务，但是由于隐名股东没有被登记在股东名册上，不是法律意义上的股东，不能行使股东的各项权利。 增资扩股，未经股东会同意，能否成为公司股东？ 不能，根据公司法第三十四条、四十三条的规定，以增资扩股的方式吸纳新股东，公司增加注册资本属于应当由股东会作出决议的事项，且必须经代表股东表决权三分之二以上的股东通过，原股东亦有优先认购权。在有限责任公司已经成立的情况下，若投资人要成为该公司的新股东，其可以通过股权受让或公司增资扩股的方式完成。所以，投资人想通过增资扩股的方式成为公司的新股东，应当规范出资流程，必须要有股东会作出的相关决议，且其他股东放弃优先认购权。否则的话，即使投资人出资后已经实际享有部分股东权利的也可能难以成为公司股东。当公司发展壮大时，其他股东会阻止投资人成为公司股东，当公司经营败落时，投资人亦可以要求退还出资，致使双方的合法权益均处于不确定的状态。风险提示：增资扩股所需要注意的事项，货币资金出资时，应注意以下几点：1、开立银行临时账户投入资本金时须在银行单据“用途款项来源摘要备注”一栏中注明“投资款”；2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进账单原件。 股东不同意转让股份，股权还能转让吗 不能，股东不同意股份转让，可以按以下两个方式解决：1、不同意股权转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。2、如果故意刁难其股权转让的，可以诉诸法律。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，但不同意的股东又不购买的，应当认定其视为同意转让。经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。风险提示：公司法规定了股东向第三人转让股权时应履行对其他股东的通知义务，并赋予其他股东有优先购买权，如果未履行这一特定的程序，侵犯其他股东优先购买权的，其他股东有权向法院请求撤销该股东与第三人签订的股权转让合同，并可以同时按该股权转让合同约定的同等条件行使优先购买权。 实际出资人要求确认股东地位，是否可以变更？ 1.须名义股东与实际出资人间达成股权转让合意，进而才能谈得上其他股东的同意问题，其他股东的同意才有意义。唯有如此，方能贯彻名义股东是公司真正且合法股东的立场。仅仅其他股东过半数同意，不能代替显名股东做出处分意思、处分行为，隐名股东不得自行主导公司变更股权登记，毕竟显名股东虽然名为“显名”，但“显名”这个定语并不会对其股东权利本身有任何限制，他拥有完整的股东权利，隐名投资关系仅作用于隐名股东与显名股东之间，隐名股东不得为无权处分。2.倘若名义股东不同意转让，在有股权转移义务之约定时也不愿意转让其股权，此时实际出资人只能基于其与名义股东间的隐名投资合同关系，主张名义股东承担违约责任，请求其履行合同约定之处分股权之给付之债。通过法院判决的强制力代替名义股东处分股权之意思，从而做出股权处分行为，满足股权转让行为要件，促使发生股权移转的法律效果。风险提示：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 该内容由 陆洋律师 和 律说律答 共创回答 |
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