| 问题 | 公司法对股东行使表决权有什么明确规定吗 |
| 释义 | 公司法对股东行使表决权的明确规定是股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东可以通过亲自行使、代理行使或书面行使表决权。股东表决权可以自由约定，根据公司章程的约定或按照出资比例行使。 法律分析 一、公司法对股东行使表决权有什么明确规定吗 公司法对股东行使表决权的明确规定是股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 《公司法》第三十七条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第四十三条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第一百零四条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 二、公司股东表决权行使方式是什么 1.表决权的亲自行使 表决权可由股东亲自行使。在股东持有无记名股票的场合，股东必须在股东大会召开前一定日期将其股票交存公司，以使公司确认其股东身份;在股东持有记名股票的场合，得以行使表决权的股东则为股东名簿上记载的股东。若转让人将记名股票转让于受让人，但未将受让人名称记载干股票并将受让人之名称及住所记载于股东名簿，则不得以其转让对抗公司，公司可不承认该受让人的股东身份，从而该受让人不得行使其表决权。但此与股份转让契约的效力无涉。 2.表决权的代理行使 由于股份公司特别是上市公司的股权高度分散，多数股东散居全国乃至全球各地，不少小股东不愿为出席股东会而支出巨额的交通、食宿费用及行使表决权所花之时间，更有不少股东由于一系列主客观原因而不能亲自出席股东大会，表决权的代理行使制度遂应运而生。 3.表决权的书面行使 当股东不愿或不能出席股东大会时，股东可委托代理人行使其表决权，但难以避免代理人不按本人意思行使表决权。因为，即使代理人的表决与本人的意愿相反，也仅是本人与代理人之间的问题，并不妨碍代理人与公司间的关系，不影响表决的效力。为纠此流弊，表决权的书面行使制度应运而生。所谓表决权的书面行使制度，又称书面投票制度，是指不出席股东大会的股东在书面投票用纸上就股东大会决议中的有关事项表明其赞成、否定或弃权的意思，并将该书面投票用纸在股东大会之前提交公司以产生表决权行使效果的法律制度。 三、股东表决权可以自由约定吗 股东表决权可以自由约定。股东可以在公司章程中自由约定行使表决权的方式。如果公司章程有约定的，按其约定；无约定的，则一般是由股东按照出资比例来行使表决权。 结语 根据公司法，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东出席股东大会会议，每一股份有一表决权。股东表决权的行使方式可以是亲自行使、代理行使或书面行使。亲自行使时，股东需交存股票或在股东名簿上记载。代理行使适用于股东无法出席或不愿出席股东大会的情况。书面行使制度允许股东在书面投票用纸上表明赞成、否定或弃权的意见。股东表决权可以在公司章程中自由约定，无约定时按出资比例行使。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第二节 股 东 大 会 第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零八条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 |
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