| 问题 | 股东之间的优先购买权是什么意思 |
| 释义 | 股东优先购买权，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。公司法之所以规定股东享有优先购买权，主要目的是为了保证有限责任公司的老股东可以通过行使优先购买权实现对公司的控制权。该规定体现了对有限责任公司“人合性”的维护和对老股东对公司贡献的承认。 一、股东优先购买权的性质 权利的性质对权利的制度设计有着决定性的作用。我国学者对股东优先购买权性质的研究讨论主要集中在以下四个方面。 第一，法定权。基于《公司法》的明确规定，大多数学者都指出了股东优先购买权的法定性。而对于第72条第4款的规定，主流观点也认为并不影响优先购买权的法定性，只是允许公司章程对转让权的行使作出特别规定。至于章程有权规定的范围，应该理解为既可以完全不为股东对外转让股权设立任何限制，也可以强化这一限制，但不得禁止对外转让股权，更不得剥夺优先购买权。 第二，期待权。所谓期待权，一般是指由于法律规定或者当事人的约定的情形在相关的条件构成得以满足时，法律上的特定主体所因此而享有的因条件的实现所获得的那些特定权利和特定地位。法律科学，简单地说，期待权是和既得权相对应的、一种将来可能取得某种权利的权利。虽然法律规定了其他股东享有优先购买权，但只有当一定的事实发生时——即某股东对外转让股权时——才可以实施这一权利。 第三，时效性。优先购买权对欲对外转让股权的股东之利益和第三人之利益都影响极大，而且一旦实施就会导致“内部股权转让关系”的形成，因此必须有一定的时间限制，否则极易造成权利的滥用。但遗憾的是，《公司法》除了规定在强制执行中的“二十日”期限，对正常的市场交易之股权转让中的优先购买权并未规定一个期限。 第四，形成权抑或请求权。学界对于这一问题的讨论是最为激烈的。前一观点认为，优先购买权只需权利人的单方意思表示而无需出卖人的承诺。依据民法理论，“形成权系赋予权利人得依其意思而形成一定法律效果的法律之力，相对人并不负有相对应的义务，只是受到拘束，须容忍此项形成及其法律效果。 |
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