| 问题 | 投资成立子公司是否需要过股东会 |
| 释义 | 依据我国公司法的规定，公司出资成立子公司的，是属于公司的投资计划之一，是需要经过股东会议决定通过后才能执行的。 一、公司有债务退股怎么办 一般来说，根据《公司法》的规定和相关法理原则，公司债务必须由公司承担，而股东不承担公司债务，因为股东对公司承担有限责任。所谓有限责任，是指公司成立时，股东必须按照公司章程约定的股权比例缴纳全部出资，才能取得股权。公司股东缴足股款后，股东义务实际履行完毕。公司债务由公司自行承担，与股东无关。无论股东是否退股，都不需要承担公司贷款。股东拥有的是所有权，公司拥有的是经营权。这两种权利是分开的。 二、公司抽逃注册资金的行为如何界定呢？ 抽逃注册资本是指公司发起人、股东违反公司法的规定在公司成立后又将其资本抽回或者变相转移等行为。根据我国《公司法》规定，虚假出资和抽逃注册资本将承担民事和行政责任，同时，我国《刑法》也规定了虚报注册资本罪、虚假出资以及抽逃注册资金罪，违反了刑法相应规定的行为人将承担刑事责任。抽逃资金必须符合以下几个条件：1、抽逃资金必须是投资者所为;2、必须是投资者侵占了被投资企业的财产;3、投资者侵占被投资企业的资产是偷偷进行的，不被人所知，比如：未进行恰当的帐务处理;4、投资者侵占企业财产的目的是逃避对企业债务的担保责任;5、由于投资者的行为，被投资企业的债权人利益受损(其债权被担保程度降低)而无法得知。 三、非法人组织的财产不足以清偿债务的民事责任 依据我国公司法的规定，公司是属于法人组织，公司的民事责任应该由公司的出资承担，所以破产后债务由公司资产偿还。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司终止后，该公司的股东有义务组织成立清算组织。清算组织依法处理企业财产，可以对外起诉主张债权并直接受偿，可以应诉并以清理所得的财产偿还债务。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第十五条，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 |
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