| 问题 | 公司分立的前置条件是什么 |
| 释义 | 一、企业分立条件 1、外商投资企业分立，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且已实际开始生产、经营。 2、企业分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。采取存续分立的，存续的企业办理变更登记，因分立而新设的企业办理设立登记。采取解散分立的，原企业解散办理注销登记，并设立两个以上的新企业。 3、分立后各企业的注册资本额之和应为分立前企业的注册资本额。 《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 二、申请条件 外商投资企业合并应提交的文件、证件 (一)采取吸收合并形式的，存续企业办理变更登记，提交以下文件、证件： 1、存续企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》； 2、审批机关的批准文件和《批准证书》； 3、合并协议各方企业最高权力机构关于企业合并的决议； 4、合并协议各方签署的关于企业合并的合并协议(加盖合并各方公章)； 合并协议应包括下列主要内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人； (2)合并后企业的名称、住所、法定代表人； (3)合并后企业的投资总额和注册资本； (4)合并形式； (5)合并协议各方债权、债务的承继方案； (6)职工安置办法； (7)违约责任； (8)解决争议的方式； (9)签约日期、地点； (10)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 5、公开发行的报纸登载的公告的报样； 6、合并后的企业合同、章程； 7、合并后的验资报告； 8、合并协议各方的资产负债表及财产清单； 9、合并协议各方的债权人名单； 10、因合并而注销的合并方的注销证明； 11、《指定(委托)书》； 12、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。 (二)采取新设合并形式的，新设企业除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11项文件、证件外，还应提交《外商投资企业设立登记申请书》、投资者合法开业证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。 |
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