| 问题 | 如果是名义上的股东有什么利弊？ |
| 释义 | 名义股东与实质股东之间存在特殊规则，包括按照善意取得的规则处理民事法律事件、名义股东不能以非实质股东为答辩理由、名义股东与实质股东的权利来源于双方协议等。名义股东需对债务承担责任，未全面履行出资义务时，名义出资人需在实际出资人未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。 法律分析 首先，名义股东是指有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，名义出资人仅是名义上的股东。法兴咨询为您科普一些，关于名义股东的特殊规则：一是名义股东利用实质股东的股权发生的民事法律事件一般按照善意取得的规则来处理二是债权人要求名义股东偿还债权的，名义股东不得以其非实质股东为答辩理由，但其可以在偿还相关债权后向实质股东请求赔付三是名义股东与实质股东的权利来源于双方协议，该协议具有排他性，当事人不得以股东名册等作为抗辩的理由。相应的，实质股东也不得以其实质股权要求替代名义股东的位置。由以上特殊规则可知，名义股东针对债权人提出的债权请求需要承担相应责任，虽然其之后可向实质股东请求赔付，但也存在请求不能的风险。另外，关于名义股东，《公司法解释（三）》第27条规定：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。”由此可知，如果实际出资人未全面履行出资义务，则名义出资人需要对公司债务在实际出资人未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。 结语 名义股东与实质股东之间的法律关系具有一定的特殊规则。根据相关规定，名义股东在处理民事法律事件时，一般按照善意取得的规则来处理。当债权人要求名义股东偿还债权时，名义股东不能以其非实质股东身份为答辩理由，但在偿还债权后可以向实质股东请求赔付。双方权利来源于协议，不得以股东名册等作为抗辩理由。因此，名义股东需要对债权人的请求承担责任，虽然后续可向实质股东请求赔付，但也存在请求不能的风险。此外，《公司法解释（三）》第27条规定，如果实际出资人未全面履行出资义务，名义股东需要在实际出资人未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第二节 股 东 大 会 第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第二节 股 东 大 会 第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第四十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 |
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