| 问题 | 公司设立失败的法律责任由谁承担 |
| 释义 | 公司设立失败的法律责任由发起人承担，包括连带赔偿责任和返还股款责任。根据中华人民共和国公司法第九十四条的规定，发起人应对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，对已缴纳的股款负返还责任。公司设立登记是指按法定程序向公司登记机关申请，以巩固公司信誉和保障社会交易安全。公司设立方式主要有发起设立和募集设立两种。 法律分析 一、公司设立失败的法律责任由谁承担 1、相关责任人承担责任，对于公司制企业，发起人承担以下责任： （1）连带赔偿责任，设立费用及债务原则上应由成立后的公司承担，但当公司不能成立时，先前发生的与设立相关的费用及债务就失去了公司这一拟定的承担主体，只能改由实施设立行为的主体(发起人)承担。由于发起人之间的关系近似于合伙关系，即由发起人对设立行为所生费用和债务负连带赔偿责任。 （2）对已收股款的返还责任，在采取募集设立公司的情况下，发起人对认股人已缴纳的股款，还负有返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。至于发起人相互之间的责任承担，应按其约定或投资比例进行划分。 2、法律依据：《中华人民共和国公司法》 第九十四条【发起人的责任】股份有限公司的发起人应当承担下列责任： (一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任; (二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任; (三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 二、公司设立登记是什么意思 公司设立登记是指公司设立人按法定程序向公司登记机关申请，经公司登记机关审核并记录在案，以供公众查阅的行为。设置公司设立登记制度，旨在巩固公司信誉并保障社会交易的安全。在中国，公司进行设立登记，应向各级工商行政管理机关提出申请，并应遵守《公司登记管理条例》的有关规定。 三、公司设立方式如何规定 公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。 结语 根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司设立失败时，相关责任人需要承担相应责任。对于公司制企业，发起人应承担连带赔偿责任，包括设立费用及债务的承担。此外，对于认股人已缴纳的股款，发起人也负有返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。发起人之间的责任承担可根据约定或投资比例进行划分。公司设立登记是指按法定程序向公司登记机关申请，经审核并记录在案，以供公众查阅的行为。公司设立方式包括发起设立和募集设立。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十二章 法 律 责 任 第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。 中华人民共和国注册会计师法（2014修正）：第四章 会计师事务所 第三十一条 本法第十八条至第二十一条的规定，适用于会计师事务所。 中华人民共和国审计法（2021修正）：第四章 审计机关权限 第三十九条 审计机关认为被审计单位所执行的上级主管机关、单位有关财政收支、财务收支的规定与法律、行政法规相抵触的，应当建议有关主管机关、单位纠正;有关主管机关、单位不予纠正的，审计机关应当提请有权处理的机关、单位依法处理。 |
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