| 问题 | 重组后公司债务承担问题 |
| 释义 | 公司转让后的债务由公司承担，法律依据为《公司法》。转让流程包括召开股东大会、国有资产评估、合同签订、出资证明收回和发放、公司章程变更、股东名册修改、全公司公告。 法律分析 一、公司转让后的债务谁来承担 1、公司转让后的债务原则上由公司承担。 2、公司具有独立的财产权，以自己的全部财产承担责任。 3、根据相关法律规定，股权转让，若是有限公司内部转让，只需要双方达成合意即可。 4、法律依据：《公司法》 第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 二、公司转让流程包括哪些环节 1、召开股东大会讨论。对于一个大公司来说，股东的变更会引起公司构架的一些改变，所以要召开股东大会表决。对于私立小公司那就没有必要了。 2、做国有资产评估。为了防止国有资产的流失，国家规定在进行公司转让前，如果涉及国有资产的变更，那么就要进行资产评估。 3、合同签订，不管什么场合，什么交易，合同是必备的法律保障。 4、收回原股东的出资证明，发放新的证明给新股东。 5、公司章程的一些变更，新股东的加入会引起公司构架的改变，因此对于公司的一些章程也要做相应的改变。 6、修改股东名册，进行工商变更登记。 7、公告全公司，这不仅表明是对新股东的认可，也是对全公司员工的透明化。 结语 公司转让后的债务原则上由公司承担，根据相关法律规定，股权转让只需要双方达成合意即可。根据《公司法》第一百七十三条和第一百七十四条，公司合并时，债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承继。公司转让流程包括召开股东大会、国有资产评估、合同签订、收回原股东的出资证明、发放新证明、修改公司章程、修改股东名册和进行工商变更登记等环节。公告全公司既是对新股东的认可，也是对全公司员工的透明化。 法律依据 中华人民共和国企业破产法：第四章 债务人财产 第三十一条 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销： （一）无偿转让财产的； （二）以明显不合理的价格进行交易的； （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的； （四）对未到期的债务提前清偿的； （五）放弃债权的。 中华人民共和国企业破产法：第四章 债务人财产 第四十条 债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销： （一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的； （二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外； （三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 |
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