| 问题 | 公司收购的法律风险有哪些？ |
| 释义 | 股权转让中的法律风险主要涉及出资瑕疵、与第三人利益相关和完整性瑕疵。出资瑕疵包括出资不实、出资不到位和虚假出资，需要对出让人的出资情况进行考察。与第三人利益相关的风险指股权作为担保对受让人不利，需了解股权担保情况。完整性瑕疵指股权不完整，例如权利分离，需要进行尽职调查和书面保证。企业并购是复杂的过程，应委托经验丰富的律师提供专业的法律服务以保护合法权益。 法律分析 实践中，股权瑕疵的法律风险主要表现在以下几个方面： (1)出资瑕疵股权转让中的法律风险。 第一、出资不实瑕疵股权转让中的法律风险。即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额，法律规定出资不实的股东应补缴出资，多发生于知识产权等非货币出资中。因此，对出让人出资种类的考查，也显得十分必要，尤其是非货币出资，容易发生出资不实的情况。 第二、出资不到位(违约)瑕疵股权转让中的法律风险。即股东出资不按时、足额缴纳，该股东除补足出资外，应对其他股东承担违约责任。因此，对出让人缴纳出资实际情况的考察，也是十分必要的。 第三、虚假出资瑕疵股权转让中的法律风险。即股东根本未出资，采用欺骗手段获得登记机关的信任。在发生虚假出资的情况下，该股东不仅应补足出资，而且还要承担行政处罚的法律责任。 (2)与第三人利益相关瑕疵股权转让中的法律风险。法律本身是不限制以股权出质作为担保的，但如果转让设定担保的股权，对受让人来说十分不利，因为担保权人的利益不受影响，因此，受让人对股权担保情况的了解也是十分重要的。 (3)完整性股权瑕疵转让中的法律风险。如果事实上股权已经不再完整，比如，表决权与利润分配权、知情权等相分离，归由不同人享有，就容易将使股权转让存在障碍，这些权利本身就可能存在争议，对受让人而言是一种瑕疵。所以，关于股权瑕疵的问题，一方面要委托专业人士进行尽职调查，另一方面可以在转让合同中要求出让方书面保证承诺：“对其出资之股权应享有完全、排他的权利，不存在任何违法股东义务的责任，对该股权未设置任何质押担保及其他第三者权利，该股权的转让不存在任何法律上的瑕疵，否则将承担严重的违约责任”等等。 风险提示：企业并购是一个复杂的过程，实践证明，由具备一定法律知识和工作经验的律师来处理，既可以防范法律纠纷，也可以更好地解决法律纠纷，最大限度地避免或降低经济损失，有效地保障您的合法权益。为了更好地帮您解决企业并购的问题，防止陷入法律误区，您可以委托当地有经验的律师为您提供专业的法律服务，使您的合法权益得到最大限度的保护。 结语 在股权转让中，存在着多种法律风险，如出资瑕疵、与第三人利益相关以及完整性瑕疵等。为了有效防范这些风险，建议委托专业人士进行尽职调查，并在转让合同中要求出让方书面保证承诺。企业并购是一个复杂的过程，因此，建议您寻求具备一定法律知识和工作经验的律师的帮助，以保障您的合法权益，避免经济损失，并解决潜在的法律纠纷。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第五节 国有资产转让 第五十四条 国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。 除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。 转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。 |
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