| 问题 | 有限责任公司能否召开临时董事会？ |
| 释义 | 有限责任公司可以根据公司章程自行确定临时董事会的召开方式和程序，而《公司法》对此没有具体规定。董事会会议的召集程序在我国《公司法》中有规定，由董事长、副董事长或董事共同推举召集和主持。法定人数方面，股份有限公司董事会会议需由超过半数的董事出席，而有限责任公司的法定人数应由公司章程确定。此外，公司经理、监事有权列席董事会会议，而涉及重大问题时应听取工会的意见。 法律分析 有限责任公司可以召开临时董事。因为有限公司的“临时董事会”，《公司法》没有具体规定，由公司章程自己确定。 董事会会议召集程序 为保证董事会会议的效率，许多国家公司法规定董事会会议的召集人和程序。我国《公司法》四十七条规定，董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 召开董事会会议，应当履行一定的召集程序，提前向董事提前发出会议通知。对于会议的召集期限和程序，各国公司法一般不做限制性规定。 我国《公司法》对有限公司董事会会议的召集程序没有特别规定，我国《公司法》第一百一十条规定：“股份公司的董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。” 法定人数 董事会会议必须有法定最低人数的董事出席方可举行，并形成有效的董事会决议。为保证董事会会议的民主决策，法定人数应当超过董事会成员的半数。我国《公司法》明确规定了股份有限公司董事会会议的法定人数，应由1/2以上的董事出席方可举行。对于有限责任公司，《公司法》没有明确限定董事会会议的法定人数，应由公司章程确定。 此外，我国《公司法》规定，公司经理、监事有权列席董事会会议。如果董事会会议审议涉及公司改制及经营方面的重大问题，或制定重要的规章制度，应当听取工会的意见。 结语 有限责任公司董事会会议的召集程序及法定人数是公司治理中的重要环节。根据《公司法》规定，董事会会议由董事长召集和主持，副董事长或董事共同推举的情况下也可担任召集人。会议通知应提前发出，并没有具体规定召集期限和程序。股份有限公司董事会会议的法定人数应由1/2以上的董事出席，而有限责任公司则由公司章程确定。此外，公司经理、监事有权列席会议，重大问题还应听取工会的意见。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第二节 组 织 机 构 第三十八条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十二条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： （一）公司登记申请书； （二）创立大会的会议记录； （三）公司章程； （四）验资证明； （五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明； （六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； （七）公司住所证明。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。 |
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