| 问题 | 私下签的股权转让协议书的法律效力如何? |
| 释义 | 私下签的股权转让协议书的法律效力是： 1、股权转让协议书符合公司章程和法律规定的有效； 2、股权的受让方不属于公司股东，当事人私下签订股权转让协议书，未依法履行股权转让程序的无效。 一、股权可以免费转让 根据我国法律规定，股权是可以免费转让的，但必须通知其它股东。所谓股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。它是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。 二、股权以工商为还是以协议为登记要件 主要还是以协议为登记要件。股权转让协议的认定应以股东意思自治为原则，只要协议不违反法律上禁止转让的规定，就具有法律效力。工商登记并不是股权转让协议的生效要件，未经登记并不能认定股权转让协议无效，只是不能产生对抗善意第三人的效力。 1、转让股东必须是具备依法设立的公司的股东资格且转让程序必须合法。这个是比较浅显的条件，且无甚争议。但是针对有些特殊企业形式则有不同的规定。 2、根据《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定，有限责任公司股东之间可以自由转让股权，无需经过其他股东的同意，向股东以外的第三方转让股权时，须经全体股东过半数同意。 这个须经半数股东同意并不是一个恒定的标准，如果公司在章程里面对公司股权转让表决方式有了明确的约定，则需要依据公司章程来处理。 同时在公司股权转让中，一定要注意公司其他股东优先购买权的问题，在转让之时需要提前通知其他股东，并提醒其有优先购买权，具体通知发送的提前天数以及约定的答复日期等也都是可以在公司章程中约定的。 3、就合资企业来说，无论是投资者之间转让股权，还是合营一方向合营以外的第三方转让股权，出让方与受让方签订的股权转让协议都必须经过其他投资者潜在或者以其他书面方式认可。 即合营企业股权转让必须获得合营他方的同意，经董事会一致通过，合营他方对于转让的股权在同等条件下有优先购买权，股权转让须取得合营他方放弃优先购买权的书面表示。 4、合资企业投资者股权变更必须经过审批机关的批准，审批机关为合资企业设立时的批准机关，股权变更的登记机关是国家工商行政管理局或者其委托的企业设立时的登记机关。 三、公司能转让出去吗 公司可以转让出去。纳税人公司转让的条件包括： 1、提供想转让的公司营业执照原件； 2、提供相应公司的工商信息单； 3、提供想转让公司章程原件； 4、提供想转让的公司股东会决议； 5、提供想转让公司的股权转让协议书； 6、提供受让方是个人的提供股东身份证原件、复印件加盖公司公章。 |
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