| 问题 | 企业股权转让需要什么手续 |
| 释义 | 一、签订合同的主体：在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方能够是原公司的股东，也能够是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同，这会导致签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑可否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其可否已注册过一人有限职责公司。 二、股东会或其他股东的决议或意见：股东在对外转让股权前要征求其他股东意见，其他股东在同等要求下，放弃优先买下权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置流程的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面手续，以避免其他股东事后后悔，导致纷争产生。 三、对前置审批流程的关注：一些股权转让合同还要牵涉到主管部门的准许，如国有股权、或外资公司股权转让等，此时需要转让方提供已经走完的审批流程文件，否则签订的股权转让合同也不能事实上履行。 四、明晰股权结构：受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。 五、分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况考察公司生产经营情况： （1）公司的生产经营活动可否正常； （2）核实公司的供货合同或订单。分析公司财务状况：要求公司提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实公司的资产规模、欠债情况；核实公司所有者权益是怎样形成的；判断公司的盈利本领、偿债本领。公司的纳税情况调查 六、了解所受让股权的相关信息，以确定可否存在瑕疵应注意所受让的股权可否存在给钱失实的瑕疵，即非货币财产的事实上价额显著低于认缴给钱额。应注意所受让的股权可否存在给钱不到位（违约）的瑕疵，即股东给钱不按时、足量交纳。应注意所受让的股权可否存在股权出质的情形。 七、股权转让协议应要求合同相另一方作出肯定的答允与保证证受让方应要求出让方做出如下答允与保证： （1）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； （2）保证其转让的股权完整，未设定任何保证、典质及其他第三方权益； （3）保证其主体资格合法，有出让股权的权利本领与做法本领； （4）如股权转让合同中牵涉土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式获到，并合法拥有，不存在拖延土地使用出让金等税费问题，且能够被依法自由转让； （5）出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他欠债，并就债务承受问题与受让方达到相关协议； （6）保证因牵涉股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承受。出让方应当要求受让方作出如下答允与保证： （1）保证其主体资格合法，能独立承受受让股权所产生的合同义务或法律职责； （2）保证按合同商定支付转让价款。 八、应及时解决工商变换登记手续：由于股权转让经过长、事项繁杂，很多公司都无及时解决工商变换登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变换登记手续，以防患未然。 |
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