| 问题 | 发起设立股份有限公司有哪些须知事项 |
| 释义 | 发起设立股份有限公司须知事项：一、设立股份有限公司应具备的条件设立股份有限公司应当具备以下条件：(一)发起人符合法定人数;(二)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额;(三)股份发行及筹办事项符合法律规定;(四)发起人制定公司章程，并经创立大会通过;(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;二、注册股份有限公司的要求1、设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所;2、股份有限公司发起人，必须按照法律规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务;3、股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额;三、发起设立股份公司1.发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2.发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。3.发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。四、股份有限公司注册流程1、申请名称预先核准登记全体股东(发起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申请名称预先核准，需提交(1)全体股东(发起人)签署的公司名称预先核准申请书;(2)全体股东指定代表人或共同委托代理人证明;(3)工商局规定的其他材料;2、工商登记由董事会向工商局申请设立登记。风险提示：工商登记需提交材料：(1)公司法定代表人签署的登记申请书;(2)董事会指定代表或者共同委托人证明;(3)公司章程;(4)依法设立的验资机构出具的验资证明;(5)发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理其财产转移手续的证明文件;(6)发起人主体资格证明或者自然人身份证明;(7)公司董事、监事、经理姓名、住所等文件以及有关委派、选举、聘用的证明;(8)公司法定代表人任职文件和身份证明;(9)企业名称预先核准通知书;(10)公司住所证明;(11)工商局规定的其他材料。 股份有限公司发起设立有哪些程序 股份有限公司发起设立有以下程序；1主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等；2对拟出资资产进行资产评估或审计；3签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；4发起人制订公司章程；5由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；6法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续；7发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续；8聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告；9选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 发起设立股份有限公司基本程序有哪些？ 发起设立的股份有限公司是指由全体发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。发起设立股份有限公司可以采用原企业改制设立、新建设立或有限责任公司依法变更的形式。一、前期准备(一)思想准备，企业内部决策。(二)组织准备，成立领导小组和工作小组。(三)拟订股改方案或公司组建方案二、准备设立公司的有关文件(一)聘请中介机构：包括证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构(资产评估与土地评估)及股份制咨询机构。(二)与中介机构讨论确定企业股份制改制方案及资产重组方案。(三)向市工商局申请企业名称预先核准。(四)资产评估(含土地使用权)(五)向市国有资产管理局提出国有股权管理申请报告并获得批复。(六)向行业管理部门提出公司从事有关业务的申请并获得批复。(七)请律师处理设立公司有关的法律事务，起草有关法律文件(包括发起人协议书、公司章程等)(八)签定发起人协议书。(九)其他准备工作。三、申请公司设立发起设立的股份有限公司由市人民政府审批。具体由市政府体改办会同市工商局、财政局审查后，具备条件的，由市政府体改办制发批准文件。风险提示：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 设立股份有限公司对发起人有什么要求 1.发起人人数；设立股份有限公司应当有五个以上的发起人。这是一个最低人数的规定，而对最多人数则没有加以限制，因为这是资本的广泛联合，不限规模，也就不对人数提出上限。2.发起人资格；自然人和法人都可以作为股份有限公司的发起人，但其中必须有半数以上在中国境内有住所，因为所设立的公司是中国法人，为了保证及时办理有关事务和履行义务，应当有此要求。3.发起人义务股份有限公司发起人必须按照公司法的规定认购其应当认购的股份，这是指整个发起人而言的，至于每个发起人需要认购多少股份，则由发起人相互约定。但是无论哪一个发起人都必须认购股份，不认购股份的就不具有发起人的资格。4.发起人任务发起人是组建公司的人员，其法定任务是承担公司筹办事务。因为设立公司过程中有大量事务，必须由法定的人员负责办理，发起人就是这种人员，他们与一般的不入股的工作人员是不同的。5.发起人人数的特别规定如果是一个或者二、三个国有企业改建为股份有限公司的，在发起人人数上可以少于五人，不受发起人在五人以上的限制，但是有一个附加条件，就是应当采取募集设立方式，这样可以使公司形成投资主体多元化。风险提示：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 发起设立股份有限公司需提交的文件有哪些？ 需提交的文件有：(一)发起设立股份有限公司1.公司设立申请书(依据《公司法》第七十七条);2.公司名称预先核准通知书(依据《公司登记管理条例》第十四条);3.公司发起人协议书(依据《公司法》第七十三条);4.资金运用的可行性报告(依据《公司法》第七十三条);5.公司章程草案(依据《公司法》第七十三条以及第七十九条);6.资产评估报告，附资产评估机构的资格证明文件(依据《公司法》第八十条);7.国有资产评估结果确认书(依据《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》);8.国有资产管理部门批准的国有股权管理文件(依据《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》第五条);9.企业改制方案或公司组建方案(依据《公司法》第七条、第七十三条、第八十条、第八十一条);10.企业改制及设立公司的法律意见书(依据《公司法》第七十三条);11.发起人资信证明文件。法人资格证明及最近一期资产负债表;自然人身份证明，自然人出资50万元(含50万元)以上的，需提交发起人个人资信公证等(依据《公司法》第七十三条、第七十五条、《公司登记管理条例》第十八条);12.发起人向公司出资的决议(依据《公司法》第七十六条);13.土地估价报告及备案文件，土地资产处置方案的批复(依据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》);14.公司住所证明(依据《公司法》第七十三条)(二)有限责任公司变更为股份有限公司1.有限责任公司变更为股份有限公司申请书，附公司变更方案(依据《公司法》第七十三条);2.公司名称预先核准通知书(依据《公司登记管理条例》第十四条);3.公司变更的股东会决议(依据《公司法》第三十八条);4.公司发起人协议书(依据《公司法》第七十三条);5.发起人资信证明文件。法人资格证明及最近一期资产负债表;自然人身份证明等(依据《公司法》第七十三条、第七十五条、《公司登记管理条例》第十八条);6.资金运用的可行性报告或商业发展计划书(依据《公司法》第七十三条、第九十八条);7.加盖工商局章的有限责任公司章程及股份有限公司草案(依据《公司法》第七十三条以及第七十九条);8.最近一期资产负债表及审计报告，附会计师事务所及签字人员的资格证明(依据《公司法》第九十九条);9.有限责任公司营业执照(依据《公司登记管理条例》第三条);10.国有资产管理部门批准的国有股权管理文件(依据《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》第五条)11.公司变更的法律意见书(依据《公司法》第七十三条、第九十八条);12.公司住所证明(依据《公司法》第七十三条)风险提示：发起人缴纳股款及召开公司创立大会1.获得市政府同意设立股份公司的批复后，发起人应在60日内完成缴纳股款工作。2.经法定的验资机构验资并出具验资报告。3.发起人缴足股款后的30日内应由主要发起人组织召开公司创立大会。申请工商注册登记董事会应于创立大会结束后30日内，向市工商局申请设立登记。 发起人发起股份有限公司法律责任有哪些？ 股份有限公司发起人在公司筹办过程中，是承担公司筹办事务的，也是公司的原始股东，或者说是初始的出资人，因而对公司设立过程中的行为负有责任。依照公司法的规定，应当承担下列责任：（一）股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;（二）股份有限公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。有限责任公司变更为股份有限公司的有哪些条件和程序?有限责任公司要扩大筹资渠道，扩大规模，增加公开性，提高规范化管理水平，改制为股份有限公司是允许的，从法律上不仅未加限制，而且提供了沟通的渠道。具体内容是：1.变更的合法性有限责任公司与股份有限公司是两种公司形式，有限责任公司可以变更为股份有限公司。2.变更的条件和程序有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件，并且不是一种简单的、内部的变更，而是要按照设立股份有限公司的程序办理。3.股份的折合有限责任公司依照法定条件和程序变更为股份有限公司时，折合的股份总额与有限责任公司经过核实的净资产应当是相等的，不能低于也不能高于。因为在变更时，有限责任公司进入股份有限公司的资产，只能是净资产，是实有的、可靠的，折合股份时就是相等的数额。4.变更的增资有限责任公司依法变更为股份有限公司，如果需要增加资本并向社会公开募集时，应当依照公司法向社会公开募集股份的规定办理。5.债权、债务的承继有限责任公司依法变更为股份有限公司的，为了保护债权人的利益和公司的利益，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。风险提示：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 该内容由 顾超律师 和 律说律答 共创回答 |
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