| 问题 | 以企业名义为他人担保要不要经过合伙人同意 |
| 释义 | 合伙企业可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，其执行企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。 当然，合伙企业的重大事项应当经过全体合伙人同意。《中华人民共和国合伙企业法》第31条规定，以合伙企业名义为他人提供担保，必须经全体合伙人同意。那么，合伙组织执行人在全体合伙人未取得一致意见的情况下，擅作主张提供的担保是否对内、对外都无效呢否也。《合伙企业法》第38条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。”该法第69条同时规定：“合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人同意始得执行的事务，擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。”这二个法律条文，实质上明确规定了合伙执行人擅自以企业名义对外担保的内、外效力区别。只要第三人主观上是善意的，执行人的擅自担保行为对外仍然有效，其他合伙人亦应为此对外承担法律责任。但该担保行为在合伙人内部并不产生法律效力，应认定无效，合伙企业及其他合伙人对外承担责任后，有权要求执行人予以赔偿。 既然不对抗善意第三人，其他合伙人就应按一定程序对担保债权人承担法律责任。《合伙企业法》第39条同时规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产清偿。合伙企业财产不足以清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任。”因此，与以个人身份直接提供担保不同，合伙人只在企业财产不足清偿时，承担补充责任。 一、合伙企业解散程序是什么？ 合伙企业解散，就是各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动；合伙企业解散后，必须经过清算程序，了结合伙事务。 1、解散事由合伙企业有下列情形之一时，应当解散： (1)合伙协议约定的经营期限届满时，合伙人不愿继续经营的； (2)合伙协议约定的解散事由出现； (3)全体合伙人决定解散； (4)合伙人已不具备法定人数； (5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； (6)被依法吊销营业执照； (7)出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 2、清算人的确定 合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人；清算人由全体合伙人担任，未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人；十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 3、清算事务 主要有下列六项，由清算人执行，即清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参与民事诉讼活动。 |
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