| 问题 | 同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并各有何特点? |
| 释义 | 同一控制下企业合并具有以下两个方面的特点： 1、不属于交易，而是内部资产、负债的重新组合，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化。 2、由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础。 非同一控制下企业合并具有以下两个方面的特点： 1、是非关联的企业之间进行的合并。 2、合并以市价为基础，交易对价相对公平合理。正因为如此，对于非同一控制下的企业合并，可以视作合并一方以市价购买被合并方的净资产，因而采用购买法进行核算。购买法视企业合并为购买行为，注重合并完成日资产、负债的实际价值，要求按照公允价值确认所取得的资产和负债。 非同一控制下企业合并的处理原则： (一)确定购买方 取得控制权的一方为购买方。 (二)确定购买日 同时满足以下5个条件： 1.股东大会已经通过; 2.政府主管部门已经批准; 3.已办理了财产交接手续; 4.购买方已支付大部分的购买价款; 5.购买方实际控制了被购买方的财务经营政策。 (三)确定合并成本 合并成本=合并对价公允价值-应收股利 注：符合确认条件的或有支出也应计入合并成本。 (四)取得资产和负债的入账 1.控股合并 对子公司的长期股权投资，按合并成本入账。 根据规定，购买方(母公司)可以在购买日对被购买方(子公司)持有的金融资产重分类。比如某项股票投资被购买方在其个别报表中划分为可供出售金融资产，而购买方准备将其近期出售，从而在合并报表中将其重分类为交易性金融资产。这样，同一项资产在个别报表和合并报表中确认为不同的资产。 2.吸收合并 合并取得的资产和负债，按其公允价值入账。 对于被并方的或有负债，如果公允价值能够确定，即使不是“很可能”发生，也应确认为预计负债。 被并方合并前存在的商誉和递延所得税项目，不予以确认。但并入的其他资产或负债产生的暂时性差异，应确认递延所得税项目。 (准则解释第五号)被购买方未确认的某些权力，如果满足以下条件之一，购买方应确认为无形资产：(1)源于合同性权力或其他法定权力;(2)能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 (五)合并成本与取得净资产公允价值份额差额的处理 1.控股合并 母公司采用成本法核算对子公司的投资，按合并成本作为长期股权投资的入账价值。因此，母公司的账簿上及个别报表中，并不反映合并成本与取得净资产公允价值份额的差额。 但该差额体现在合并报表中。合并成本与子公司净资产公允价值份额之差，正差在合并资产负债表中列示为“商誉”，负差在合并利润表中列示为“营业外收入”(即负商誉)。 2.吸收合并 合并成本与被并方净资产公允价值之差，正差确认为“商誉”，负差确认为“营业外收入” (即负商誉) 。即，该差额体现在主并方的账簿上及个别报表中。 (六)合并成本或并入资产负债的调整 合并日或合并当期期末，合并成本或并入资产负债公允价值无法确定的，应暂估作价。 1.购买日后12个月内对有关价值量的调整 12个月内取得进一步信息的，按日后调整事项的原则处理。即视同在购买日即已获知，对以暂估价为基础的会计处理进行追溯调整。 2.超过12个月后的价值量调整 超过12个月后的价值量调整，按前期差错更正处理。 法律依据： 《中华人民共和国公司法》 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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