| 问题 | 能否寻求法律途径？ |
| 释义 | 在公司股权转让过程中，股东需要先将股权转让给第三方并签订《股权转让协议》，然后需要另外一位股东放弃优先购买权并出具承诺或证明。接着召开老股东会议和新股东会议，通过后任命新股东职务，并讨论通过新的公司章程。最后提交相关文件并向工商局申请股权变更登记。只有当所有股东都放弃优先购买权或者行使优先购买权不被认可时，股权才能转让给外部第三人。 法律分析 股东在不愿意签署放弃优先购买权的情况下，仍然可以行使该权利。 根据《公司法》的规定和目前实践操作的情况，其他股东行使股权转让的同意/否决权只是第一步，接下来其他股东还可以在同意转让的基础上选择是否行使优先购买权。所以转让方在得到其他股东同意转让的答复以后，还不能直接与第三人签订股权转让协议，而是应当再次要求其他股东明确表示是否行使优先购买权。如果其他股东表示要行使优先购买权，则相关股权就应卖给该股东。只有当所有其他股东都表示不购买或在合理期限内实际不购买之后，才可以将股权转让给外部第三人。 二、其他股东放弃优先购买权是公司股权转让必经程序吗? 一般情况下，股权转让经过以下手续： (1)首先需要您将股权转让给第三方，与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。 (2)需要另外那位股东对您的股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。 (3)需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。 (4)需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。 (5)需要找会计师事务所出具审计报告、评估报告或验资报告。 (6)在上述文件签署后30日内，向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》、审计报告等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。 (7)股权转让的债权债务一般由转让方与受让方在《股权转让协议》中进行详细约定。 结语 股东在不愿意签署放弃优先购买权的情况下，仍然可以行使该权利。其他股东行使股权转让的同意/否决权只是第一步，接下来其他股东还可以在同意转让的基础上选择是否行使优先购买权。所以转让方在得到其他股东同意转让的答复以后，还不能直接与第三人签订股权转让协议，而是应当再次要求其他股东明确表示是否行使优先购买权。如果其他股东表示要行使优先购买权，则相关股权就应卖给该股东。只有当所有其他股东都表示不购买或在合理期限内实际不购买之后，才可以将股权转让给外部第三人。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；v （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；v （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。 |
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