| 问题 | 同一控制下的企业合并流程 |
| 释义 | 一、企业合并的流程是怎样的 合并协议是公司合并的基础，是参加合并的各方在平等协商的基础上，就合并的有关事宜如：合并的方式，存续或创立公司的组织，各方债权、债务的安排等达成的书面协议。合并协议缔结后，并非即刻发生效力，必须经过股东会议通过。股份有限公司还须经有关主管部门的批准后，始生效力。因此，合并协议是一种创刊条件的民事法律行为。合并协议的通过批准企业合并事关股东权益，必须由股东大会通过。根据中国《公司法》第38、39条和第103、106条的规定，有关企业合并属于公司重大事项，适用特殊表决程序，有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。此外涉及股份有限公司的合并协议，必须报请国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 资产负债表及财产清单的编制 资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的主要的会计报表。资产负债表是企业合并中必须编制的报表。企业还要编制财产清单，为清晰反映公司的财产状况，应翔实准确，做到账实相符。 履行债权人保护程序 为保护公司的债权人利益，各国公司法都在企业合并程序中规定了债权人保护措施。即要求在作出企业合并决议后，有及时通知或公告债权人的义务。在法定的期限内，债权人有权对企业的合并提出异议。企业对在法定期限内提出异议的债权人必须清偿债务或提供担保。逾期未提出异议的，则视为对企业合并的默认。 办理合并登记 合并登记依照合并中不同公司的生灭变化经可分为三种情况办理工商登记： 1.设立登记。企业设立登记是企业从事经营活动的前提，非经设立登记，并领取营业执照，不得从事商业活动。 2.变更登记。存续企业合并并行为的完成，使其股东、公司章程、资本结构均发生了重大变化，需办理变更登记。 3.注销登记。无论新设合并、吸收合并都必须导致其中一方或多方当事公司主体资格的消灭。这也是中国《公司法》第109条规定法定解散的情形之一，因此必须向工商行政管理机关办理注销登记。 二、企业合并的目的是什么 企业间进行合并的主要动机有： 1.加快企业发展，如为了尽快扩大市场占有率; 2.经营和生产多角化; 3.控制原材料、资源，以获得更大的市场支配力; 4.实现规模经济，组织大批量生产; 5.获得税收、金融上的好处，这种动机与政府政策和金融企业的政策有关; 6.吸收技术和经营管理能力，如为了获得某项技术，购买掌握这项技术的企业; 7.救济经营不善的企业; 8.便于安排人事。 |
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