| 问题 | 综合类证券公司设立专门从事某一证券业务的子公司应当符合哪些要 |
| 释义 | 综合类证券公司需要设立专门从事某一证券业务的子公司的，应当在中国证监会核定的业务范围内提出申请,遵守公司法及有关法律法规的规定,经中国证监会批准. 除中国证监会另有规定的以外,综合类证券公司持有子公司股份不得低于51%,不得从事与控股子公司相同的业务. 一、企业上市流程是怎样的 1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报交易所核定公司上市条件及流程公司上市条件及流程。 2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向交易所上市委员会提出上市申请，并需提交下列文件：(1)上市申请书；(2)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件；(3)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；(4)营业执照复印件；(5)公司章程；(6)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告；(7)首次公开发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件；(8)首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；(9)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》；(10)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；(11)首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用)；(12)首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起1年内持股锁定证明；(13)相关方关于限售的承诺函；(14)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；(15)按照有关规定编制的上市公告书；(16)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；(17)律师事务所出具的法律意见书；(18)交易所要求的其他文件。 3、审查批准。 证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人公司上市条件及流程文章公司上市条件及流程出自 4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与交易所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。 5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上 6、股票挂牌交易公司上市条件及流程上市辅导。申请上市的股票将根据交易所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。 7、后市支持。需要券商等投资机构提供企业融资咨询服务、行业研究与报道服务、投资者关系沟通等。 二、证券公司债券发行条件有哪些 1、证券公司公开发行债券，除符合证券法规定的条件(第三节里讲过的第十六的规定)外，还应符合： (1)发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元； (2)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定； (3)最近两年内未发生重大违法违规行为； (4)具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统； (5)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用； (6)证监会规定的其他条件。 2、证券公司定向发行债券，除应符合证券法规定的条件外，还应符合前述(2)-(6)条所规定的条件，且最近1期末经审计的净资产不低于5亿元。 3、不得再次发行的情形。《证券法》第十八条规定，凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： (1)前一次发行的公司债券尚未募足的； (2)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的； (3)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 4、发行失败及其处理：公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。发行失败，发行人应按发行价并加算银行同期存款利息返还认购人。 三、上市过程中可能涉及的机构 企业改制上市是一项系统工程，需要企业与相关机构共同努力，主要涉及的机构如下： 1、中介机构：主要包括保荐机构（有保荐业务资格的证券公司）、会计师事务所及律师事务所。 保荐机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。 具备证券从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度，就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见，协助申报材料制作，出具审计报告和验资报告等。 律师事务所负责解决改制上市过程中的有关法律问题，协助企业准备报批所需的各项法律文件，出具法律意见书和律师工作报告等。 会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。 2、证券监管机构：主要包括中国证监会、各地证监局。 中国证监会主要负责拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则，审核在境内首次公开发行股票的申请文件并监管其发行上市活动。 各地证监局是中国证监会的派出机构，主要承担对企业改制上市辅导验收、依法查处辖区内监管范围的违法违规案件、办理证券期货信访事项、联合有关部门依法打击辖区非法证券期货活动等职责。 3、地方政府：主要包括地方政府、行政职能部门及当地金融办。 在上市过程中，企业需地方政府及相关部门协调解决的问题主要有：①股权形成的合法性认定；②各种无重大违法行为的证明及认定；③土地相关审批、国有股划转的协调等。在证监会审核时，省级人民政府还需对是否同意发行人发行股票出具意见。地方政府一般通过当地金融办等机构对企业上市工作进行归口管理，协调处理企业上市相关问题，推动企业顺利申报材料。 另外，沪深证券交易所承担企业改制上市培育、组织董秘与独董培训、上市后续监管等职责，在推动企业上市方面也发挥着重要作用。 |
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