| 问题 | 上市公司股权转让具体流程 |
| 释义 | 根据公司登记管理条例的规定，须在发生变动之日30日内完成变更，只要申报变更的备案资料齐全，符合工商局要求，当日受理就能办结了。办理步骤： 1、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。 2、聘请律师进行律师尽职调查。 3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。 4、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。 5、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。 6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。 7、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。 8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。 9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。 10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。 11、到各有关部门办理变更、登记等手续。 一、如何认定股权转让的价格呢？ 股权转让价格的认定不能一概而论，应从以下几方面事实作为依据： 一是以股权的真实价值为依据。 股权的真实价值，即股权所对应的公司资产的价值。一般情况下，有限责任公司全部股权的价值应等同于公司整体资产的价值，而公司的资产从某种意义上而言，实际是由公司的全部股权所构成。故股权转让实质上是对公司资产的转让，按照等价的交易原则，其转让价格应等同于被转让股权所对应的公司资产的价值，这是确定股权转让价格最常用的依据。需要注意的是，由于股权具有财产权和社员权的双重属性，故股权中所包含的某些权利如分红权、资产分配权等，虽然与股东的经济利益有一定关系，但其权利的基础是股东的成员身份，故其权利价值无法以货币方式来衡量，在各方当事人没有相应约定的情况下，上述权利不应计入股权转让的价值范围。 二是以当事人的真实意思表示为依据。 在某些情况下，股权转让的价格可能与其真实价值不符，由于各种各样的原因，股权转让的当事人可能脱离股权的真实价值而另行确定股权的转让价格。根据自愿平等的合同原则，当事人自行确定转让价格是其享有的民事权利，故在没有无效和可撤销事由的情况下，即使转让各方当事人约定的股权转让价格与股权真实价值不符，只要此种约定是其真实意思表示，亦可以作为认定股权转让价格的依据。 三是以工商登记材料的记载为依据。 工商登记作为企业内部状况对外公示的主要手段，其法律效力应得到足够的尊重，工商登记材料中所记载的股东持股状况、出资数额和股权价值是公司债权人向公司和股东主张权利的重要依据，也是股东承担相应民事责任的原因之一。考虑到受让股权后，新股东可能会产生对外承担相应民事责任的风险，而此类风险的大小则基本按照工商登记材料的记载予以确定。因此，从保护债权人权益的角度出发，工商登记材料中所记载的股权转让价格，也应当成为重要依据。 四是以合法有效的合同为依据。 在审判实践中，还可能发生当事人签订的多份股权转让合同中，有某些合同应属无效的情况。此时即使无效合同系当事人的真实意思表示，亦不能以此作为认定股权转让价格的依据，否则即有鼓励和纵容当事人违法的嫌疑。在此情况下，应当在考虑有效合同是否反映了股权的真实价值，是否亦系当事人真实意思表示的基础上，以合法有效的合同作为确认股权转让价格的依据。当然，如有效合同确实无法作为确认股权转让价格的依据，则应当按照实际情况，由法院启动评估程序确定股权转让价格。 |
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