| 问题 | 农村商业银行、村镇银行的特殊规定 |
| 释义 | 农村中小金融机构(包括农村商业银行、村镇银行)在上述《中资商业银行行政许可事项实施办法》之外适用专门的《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法(2015年修订)》(以下简称《农村中小金融机构实施办法》)。 1.股东资格限制 从对股东资格要求来看，农村中小金融机构股东受到如下限制： (一)《农村中小金融机构实施办法》规定，农村中小金融机构的入股比例存在以下限制： (1)单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过股本总额的2%。职工自然人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的20%。 (2)单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。并购重组高风险农村信用社组建农村商业银行的，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例一般不超过农村商业银行股本总额的20%，因特殊原因持股比例超过20%的，待并购后农村商业银行经营管理进入良性状态后，其持股比例应有计划逐步减持至20%。 (3)单个境内非银行金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。 (二)其中对村镇银行有专门的规定：村镇银行主发起人持股比例不得低于村镇银行股本总额的15%，单个自然人、非金融机构和非银行金融机构及其关联方投资入股比例不得超过村镇银行股本总额的10%，职工自然人合计投资入股比例不得超过村镇银行股本总额的20%。 我们理解，根据上述规定，股东资格上，相较于其他商业银行，农村商业银行、村镇银行有持股比例的上限要求。 2.股权变动限制 根据《农村中小金融机构实施办法》第六十一条规定，农村商业银行、村镇银行的股权变动有如下要求： (1)农村商业银行、村镇银行变更持有股本总额1%以上、5%以下的单一股东，需要报告银监局;持有股本总额5%以上、10%以下的单一股东的变更申请，需由所在地银监局审查决定。 (2)农村商业银行、村镇银行持有股本总额10%以上的单一股东的变更申请，需由银监局审查并决定，事后报告银监会。 我们理解，根据上述规定，农村商业银行和村镇银行，单一股东变动5%以上股权即需银监局的审批，其中单一股东变动10%以上股权的还需要事后报告银监会;变动1%到5%的股权仅需报告银监局。农村商业银行、村镇银行的股份转让存在一定限制，但尚不会构成对其挂牌新三板的重大法律障碍。 此外，农村信用合作社由于组织形式非为《公司法》意义上的公司，因而不能作为挂牌主体直接挂牌新三板，需要先行改制为股份公司形式的农村商业银行，同时受限于挂牌新三板公司需依法设立且存续超过两年的要求。 |
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