| 问题 | 新三板优先股发行流程 |
| 释义 | 一、新三板优先股发行的相关法律 《优先股试点管理办法》中明确规定： 第三十五条：上市公司申请发行优先股，董事会应当按照中国证监会有关信息披露规定，公开披露本次优先股发行预案，并依法就以下事项作出决议，提请股东大会批准。 （一）本次优先股的发行方案； （二）非公开发行优先股且发行对象确定的，上市公司与相应发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同。认购合同应当载明发行对象拟认购优先股的数量、认购价格或定价原则、票面股息率或其确定原则，以及其他必要条款。认购合同应当约定发行对象不得以竞价方式参与认购，且本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效； （三）非公开发行优先股且发行对象尚未确定的，决议应包括发行对象的范围和资格、定价原则、发行数量或数量区间。 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人参与认购本次非公开发行优先股的，按照前款第（二）项执行。 第四十一条：非上市公众公司非公开发行优先股应符合下列条件： （一）合法规范经营； （二）公司治理机制健全； （三）依法履行信息披露义务。 注：以上只列举了部分规定，查阅全部规定请查阅《优先股试点管理办法》。 二、上市公司发行优先股流程 1．基本要求 挂牌公司优先股和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的，由证监会核准。挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的，证监会豁免核准，由全国股份转让系统备案管理。 2．具体流程 按照要求进行信息披露——召开股东大会，就相关事宜进行商议——由保荐人保荐并向中国证监会申报，其申请、审核、核准、发行等相关程序参照《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。 上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内实施首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。 三、非上市公众公司非公开发行优先股 1．非上市公众公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。 2．非上市公众公司股东大会就发行优先股进行审议，表决事项参照上市公司相关制度执行。发行优先股决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。非上市公众公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避，公司普通股股东（不含表决权恢复的优先股股东）人数少于二百人的除外。 |
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