| 问题 | 一票否决权可以随便用嘛 |
| 释义 | 法律分析：一票否决权公司法中有两种使用方法和根据，一种是法律的明文规定，一种就是公司内部可以自行协商使用。在一票否决权的使用中，应该综合考量，谨慎小心地做出决定，不可滥用一票否决权。如果为了一己之私而滥用这项权利，可能会导致正确的公司决策无法实施，对公司未来的运营有极大的不良影响，应思虑周全。 公司是我国市场经济中的一种最常见的组织形式，随着我国市场经济的不断发展和改革，我国的公司中的内部组织形式也越来越成熟。一般的公司的内部组织系统中，董事会、监事会和股东大会三者会形成相互制约相互平衡的局面。随着我国对劳动者的重视，一般企业中还会有职工大会，公司制定一系列的决定时，也要听取职工大会的意见。我国公司法中还有一项制度：“一票否决权”。明文规定—“全体……一致同意”（对条文进行反对解释），如公司法第34条“全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”；当事人意定—在公司章程或者合伙协议中进行约定。法律的明文规定较容易辨识，所以本文重点分析法无明文规定或当事人意定的情况。在公司法律实践中，“一票否决权”的运用需区分有限责任公司和股份有限公司，按照股东会、董事会、监事会等不同职能部门分别进行讨论。股东所持每一股份有一表决权，此即公司法对股份有限公司要求同股同权。虽然如此，同股同权并不必然意味着法律禁止股东在股东会议中使用一票否决权（事实上法律对此也没有明文禁止规定）。对此，实务中有可能出现两种截然对立的观点。第一种观点认为，法律虽然规定股份有限公司股东会议通过决议至少需过半表决权，但是公司章程完全可以规定更为严格的表决权数量——即必须经出席股东会的全体股东一致同意，这就在事实上赋予了某个股东一票否决权。第二种观点则采取严格解释的态度。通常认为，私法领域法不禁止即允许，但是，该条第二句话紧着明确规定了——股份有限公司股东会的普通决议事项仅需出席会议的股东所持表决权过半数即可通过，而且公司法也没有明确授权公司章程另行约定（公司法第42条明确授权有限责任公司章程可以另作规定，但股份有限公司更强调资合性）。运用体系解释的方法，如果股份有限公司的股东可以在股东会中行使一票否决权，公司法第103条后半部分将成为一纸空文，也违背了“同股同权”原则。 法律依据：《中华人民共和国公司法》 第四十二条 在有限责任公司专章 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 |
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