| 问题 | 股权激励，员工怎么退出 |
| 释义 | 股权激励，员工的退出流程有： 1、员工离职时，公司可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议回购股权； 2、股权回购价格可以按照公司的净资产、净利润、估值来确定。 一、控股股东表决权效力与责任 “股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上的通过。”这中间并没有规定，表决通过必须根据全部股东所持表决权的过半数或三分之二以上同意，只规定经出席会议的股东所持表决权过半数或三分之二以上同意即可，体现了股东意思自治的原则。因此，在特殊情况下，由于出席会议的股东人数过少，导致只持有总表决权中的极少一部分表决权的股东提出的议案得到通过，也是有可能的，因为其他大多数股东都放弃的意思表示，只要股份没有转移，股东的表决权与投票权是不能被剥夺，在信托、委托甚至在被冻结的情况下也是如此。 如果控股股东行使股东大会召集权、投票权和表决权时，如果违反法律规定和程序，那么其他股东可以在规定的时间内提起诉讼，要求撤销、变更和确认股东大会决议无效。如果控股股东通过的股东大会决议无效，但控股股东已经实施并给上市公司造成损失的，上市公司董事会应当要求其赔偿损失，如果上市公司董事会、监事会不行施权利，其他股东可以提起股东代表诉讼，代表公司要求控股股东赔偿损失。 二、公司监事是否可变更 公司监事可以变更。但是该变更不得违反《公司法》第一百四十六条对于监事任职资格的规定。根据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交董事、监事、经理发生变动的文件可以变更公司监事。1、有限责任公司提交股东会决议（由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。2、股份有限公司提交股东大会会议记录（由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认）、董事会决议（由董事签字）。3、一人有限公司提交股东的书面决定（股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章）、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料。 三、召开股东会议的流程包括哪些 召开股东会议的流程包括如下： 1、定期股东大会按照公司章程规定的时间发起召开，发起临时股东大会需要满足一定的条件； 2、召开股东大会的通知由董事会发出，通知方式应采用书面形式，通知内容，会议通知应包括会议时间、地点和会议审议的具体内容； 3、股东大会一般由董事长主持，董事长不能主持的，由副董事长主持，副董事长不能主持的，由全体董事推荐其中一位； 4、股东大会表决应当按照章程的规定作出，章程没有特别规定的，一般事项的表决由代表一半以上表决权的股东通过，但涉及修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东通过； 5、股东大会内容应形成书面记录，记录内容应包括投票内容和投票结果，然后由会议主持人和出席会议的全体股东签字确认。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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