| 问题 | 兼并和合并的区别在于 |
| 释义 | 合并和兼并的区别在于：在合并中，被合并企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让；而在兼并中，被兼并企业作为法人实体不复存在。合并企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险；兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，被兼并公司的资产、债权、债务一同转换。 一、兼并的形式： 控股式兼并：即公司通过购买企业的股权，达到控股，对被兼并方拥有控制权和经营管理权，实现兼并的方式； 购买式兼并：即购买企业资产的兼并方式，可采取一次性购买和分期购买方式进行，以取得对被兼并企业的资产的全部经营权与所有权； 承担债务式兼并：即在资产与债务等价的情况下，公司以承担被兼并方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购； 吸收股份式兼并：即被兼并方企业的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为集团公司的一个股东的兼并方式； 抵押式兼并：以抵押形式转移产权，进而以赎买手段进行产权的再转移，主要是在资不抵债的企业与作为其最大债权人公司之间进行； 举债式兼并：采取举债方式筹集资金，利用公司经营与管理等方面的优势，兼并一些地区性的中小企业，实现规模经济以取得规模效益。 资产置换式兼并：公司将优质资产置换到被兼并企业中，同时把被兼并企业原有的不良资产[连带负债]剥离，依据资产置换双方的资产评估值进行等额置换，以达到对被兼并企业的控制权与经营管理权。 二、兼并公司流程？ 公司的兼并流程如下： 1、确定兼并方和被兼并方企业； 2、清产核资以及财务审计； 3、资产评估； 4、确定产权底价； 5、签署兼并协议和转让价款管理。 企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行股权合并，以实现生产要素的优化组合。 三、企业兼并重组需要准备哪些材料？ 1、企业兼并的可行性报告； 2、被兼并企业职工代表大会的局面意见。兼并方属股份制公司的，应有董事会决议； 3、由注册会计师事务所有资格的中介机构出具或认证的被兼并企业的基本情况以及财产债权债务等方面的材料； 4、债权银行认可企业兼并的书面意见； 5、兼并企业与被兼并企业的兼并协议。兼并协议应具备以下内容： a）兼并协议各方的名称住所法定代表人； b）兼并目的理由； c）兼并方式； d）出资购买式兼并的价格支付方式及期限，合并式兼并各方在新设企业中的股权份额； e）债权人书面认可的债权债务的承继及还债办法； f）资产处置和移交方式，资产变动事项； g）职工安置方案； h）对兼并后企业的整合措施（经营层财务资金投入产品结构组织结构内部管理等）； i）违约责任； j）签约日期； k）兼并双方认为需要规定的其他事项。兼并协议还应附有被兼并企业的资产负债表财产清单及职工花名册； 6、能代表兼并企业和被兼并企业出资者的机构部门或当地政府的意见及申请报告。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》 第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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