| 问题 | 有限责任公司改制为股份有限公司 |
| 释义 | “新三板”的挂牌要求之一，是申请挂牌的企业必须为股份有限公司。因此，如果现行公司为有限责任公司，则需要通过改制，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。 有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。 一、企业公司制改造合同纠纷是指什么 企业公司制改造合同纠纷是指根据《中华人民共和国公司法》和国有企业改制的有关规定，将企业改造为有限责任公司或者股份有限公司签订合同引起的纠纷。目前，企业公司制度改造有两种方式： 1、企业依据公司法整体改造为公司，包括企业整体改造为国有独资有限责任公司，或企业通过增资扩股，整体改造为有限责任公司或股份有限公司； 2、根据公司法，企业部分改造为公司。 二、股东出资与股权设置问题 依照《公司法》的有关规定，股东出资方式可以有多种，如现金出资、实物出资以及无形资产出资等。值得注意的是，股东出资以及公司设立必须符合公司法规定的以下规范：以工业产权、非专业技术作价出资的金额不得超过有限责任公司或股份有限公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外；股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专业技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东不按照上述规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 在国有企业改制为公司的过程中，根据国家国有资产管理局和国家体改委发布的《股份有限公司国有股权暂行管理办法》的有关规定，有权代表国家投资的机构或部门直接建立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原国有企业的净资产折成的股份应当作为国有股；有权代表国家投资的机构或部门直接建立的国有企业以其部门资产（连同负债）改建为股份有限公司的，如果进入股份有限公司的评估前的净资产累计高于原国有企业净资产的50％（含50％），或主营生产部门全部或大部分资产进入股份有限公司的，其净资产折合成的股份应当界定为国有股；进入股份有限公司的净资产的与50％的（不包括50％），应当界定为国有法人股。国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定或确认的国有企业的全资子企业和控股子企业）及其下属企业，以全部或部分资产改建成股份有限公司的，进入该公司的净资产所形成的股份应当界定为国有股。 |
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