| 问题 | 我国企业海外并购上市公司应该注意哪些问题？ |
| 释义 | 1、如何与目标公司进行初步接触 确定拟收购的目标公司之后，收购方往往需要在两种与目标公司接触的方式中做出选择：即与目标公司主动接触以争取管理层对收购方案的支持，还是直接启动全面要约收购。前者有可能最终失败，最后不得不发起敌意收购，而且事先接触反而会给目标公司提供了准备防范的时间，同时也可能发生消息泄露影响股价，增加收购成本。后者可能面临目标公司采取前文所述的反敌意收购措施，此外，因为没有目标公司的配合，后者也很难给收购方提供充分的尽职调查的机会。 2、收购前是否进行小额增持 有些收购方在与目标公司接触或公布收购意向前，会在二级股票市场收购一些目标公司股票。这样做法的优势是收购方可以在市场不知晓其收购计划的情况下以较低成本取得一些股票，而且增加其他竞争者收购目标公司的难度，即利用手中股票赋予的投票权反对竞争者的收购计划。 各国法律都会要求收购方在取得目标公司股权一定比例时满足相应的信息披露义务（比如，英国的披露义务起点是3%），所以，依靠这种方式取得的股票有限，而且会使目标公司管理层对收购方产生不信任感。所以，在选择这种策略时要谨慎。 3、各类监管部门的审批流程与收购时间表的配合 中国企业进行境外投资一般要履行政府审批或备案手续，如发展和改革委员会、商务部门以及外汇管理部门。如果收购方同时是国内的上市公司或国有企业，还可能需要履行中国证监会或国资委的审批手续。同时，收购还可能需要取得目标公司所在东道国的一些政府审批，例如，证监会批准、反垄断申报、国家安全审查（如美国CFIUS）等。 与收购一家非上市公司不同，各国法律对收购上市公司各个环节大多有明确而严格的时间要求，而且上市公司的股价受市场影响瞬息万变。所以，将各类监管部门的审批流程与收购时间表配合好是确保收购最终成功的关键要素之一。 一、针对并购上市公司，主要国家对收购方一般都有什么规定？ 1、信息披露 收购交易信息如果提前透露到市场上一般会引起目标公司股价的波动，所以各国要约规则都要求收购方在持有目标公司股票达到一定比例后进行公告，以确保公众获取信息的公平性。 2、要约收购 要约收购是指收购方以取得目标公司的控制权为目的，通过公开方式直接向目标公司股东作出购买股份的意思表示。该制度的设立目的是确保收购方在取得上市公司控制权的过程中，广大中小股东的利益得到一定保护。该制度是收购上市公司的法律体系中最重要内容。根据法律对收购方所要求责任不同，要约收购分为强制性要约和自愿性要约。 3、反敌意收购措施 敌意收购是指收购方提出的收购计划并没有得到目标公司管理层（主要是董事会）支持的收购交易。常见的反敌意收购措施主要分为两类：一类是要约出现前的一般防范性措施；二类是要约出现后的针对性防守措施。 4、强制排除权制度 收购方在取得目标公司股权一定比例（一般90％到95％之间）之后，很多国家法律会赋予收购方一个强制排除权，即有权要求剩余小股东必须将其持有的股票出售给收购方。其理由是当收购方持股比例达到法定比例后，最经济和最有效的做法就是让收购方全资拥有目标公司，以避免收购方与剩余小股东之间的种种博弈。 |
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