| 问题 | 干货|上市公司发行优先股再融资操作 |
| 释义 | 上市公司发行优先股始于2013年，为了贯彻落实党的十八大、十八届三中全会的精神，深化金融体制的改革，根据我国《公司法》、《证券法》的有关规定，国务院决定开始开展优先股的试点工作。 相应地，国务院公布了《国务院关于开展优先股试点的指导意见》以及相应的详细的《优先股试点管理办法》，也就是说我国目前关于优先股的发行上，尚处于试点的探索阶段。 上市公司发行发行优先股利端： 1.财务负担轻 由于优先股票股利不是发行公司必须偿付的一项法定债务，如果公司财务状况恶化，这种股利可以不付，从而减轻了企业的财务负担。 2.财务上灵活机动 由于优先股票没有规定最终到期日，它实质上是一种永续性借款。优先股票的收回由企业决定，企业可在有利条件下收回优先股票，具有较大的灵活性。 3.财务风险小 从债权人的角度看，优先股属于公司股本，从而巩固了公司的财务状况，提高了公司的举债能力，因此，财务风险小。 4.不减少普通股票收益和控制权 与普通股票相比，优先股票每股收益是固定的，只要企业净资产收益率高于优先股票成本率，普通股票每股收益就会上升。 另外，优先股票无表决权，因此，不影响普通股股东对企业的控制权。 根据相关规定，所谓优先股是指持有该种股票股东的权益要受一定的限制。优先股股票的发行一般是股份公司出于某种特定的目的和需要，且在票面上要注明“优先股”字样。 优先股股东的特别权利就是可优先于普通股股东以固定的股息分取公司收益并在公司破产清算时优先分取剩余资产，但一般不能参加公司的经营活动，其具体的优先条件必须由公司章程加以明确。 如果上市公司发行优先股，应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，其内部控制制度健全，能够有效保证公司的运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷。 一、优先股股东的权利和义务优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合《公司法》的有关规定，也必须符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》以及《优先股试点管理办法的有关规定》。 （一）优先股股东的权利 1.优先分配利润 优先股的股东有权按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司的利润。 公司应当以现金的方式向优先股股东支付股息，在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 2.优先分配剩余财产 公司因为解散、破产等原因进行清算时，公司的财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东的持股比例分配。 3.优先股的转换和回购 公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可以规定由发行人或优先股股东行使。 发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况。 发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠的股息，但是商业银行发行优先股补充资本的除外。在优先股回购以后，应当相应地减记发行在外的优先股股份的总数额。 4.有限制的表决权 优先股的股东有权出席股东大会会议，在以下事项方面与普通股股东分类表决，其所持有的每一优先股有一表决权，但是公司持有的本公司的优先股没有表决权： （1）修改公司章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （3）公司分立、合并、解散或变更公司的形式； （4）发行优先股； （5）公司章程中规定的其他情形。 5.表决权的恢复 公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。 对于股息可以累计到下一个年度的优先股，表决权的恢复一直延续到公司全额支付所欠的利息时。 6.优先股的股东按约定的股息率分配股息以后，依然还有权和普通股股东一起参与公司剩余利润的分配。 参与剩余利润分配的，公司章程中应当明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。 7.优先股有权查阅公司的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等。 （二）优先股股东的义务 1.如果优先股股东的持有者有公司的董事、监事、高级管理人员时，公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的优先股以及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司优先股股份总数的百分之二十五。 同时，公司章程也可以对公司董事、监事和高级管理人员转让其所持有的本公司优先股的股份做出其他限制性的规定。 2.与股份种类相关的计算。 以下事项在计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股： （1）根据《公司法》第101条，请求召开临时股东大会； （2）根据《公司法》第102条，召集和主持股东大会；（ 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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