| 问题 | 谁来决定公司法总经理的任免？ |
| 释义 | 《公司法》规定总经理的任免由董事会或执行董事决定，总经理的职责包括主持生产经营、制定管理制度等。总经理的权利受公司章程和董事会授权限制，需注意授权明确，避免混乱。 法律分析 一、《公司法》总经理任免由谁来决定? 《公司法》第四十九条规定，由董事会或执行董事决定聘任或者解聘。 二、《公司法》中总经理职责有哪些? (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 三、总经理的权利限制 《公司法》第四十九条对股东会、董事会职权的规定，使用的是列举法定职权后，增加一兜底条款，即“公司章程规定的其他职权”，此处的其他职权与已列举的法定职权是并存关系。公司法对总经理职权的规定，使用的是列举后，另款行文，“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”，该行文意味着公司章程规定的总经理的职权可以否定公司法对总经理职权的规定。此点差异，在实务中予以注意即可。 此外，《公司法》通过“董事会授予的其他职权”与“公司章程对经理职权另有规定的，从其规定”两项规定，为总经理职权设置了相当大的蓄水池。总经理获得股东会及董事会充分授权时，可以权倾朝野、放马奔腾;总经理职权被刻意限制时，则需小心翼翼、步履蹒跚。公司的经营管理权在董事长、董事会、总经理之间如何分配，股东在多大范围内对总经理进行授权，这需要根据股东的需求、总经理对公司的作用等等众多因素确定。 四、注意事项 对总经理放权、束权都被公司法所允许，两个方向的操作本身无好坏优劣之分。但是，无论向哪个方向操作，股东都应当通过公司章程以及相配套的其他管理制度，细化、明确，避免授权不明，公司治理秩序混乱。 我国《公司法》第四十九条规定，总经理的任免都是有董事会或者执行董事来行驶的。总经理在任职期间有自己的工作职责，身为公司的管理层，需要对公司的任何一项决策负责。但是，总经理的权限也是受限制和监督的。 结语 总经理的任免由董事会或执行董事决定，根据《公司法》第四十九条的规定。总经理的职责包括主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、拟订公司的管理制度等。然而，总经理的权利也受到限制，公司章程和股东会、董事会的授权都对其职权产生影响。因此，在公司治理中，明确总经理的权限，并通过公司章程等管理制度加以细化和明确，是确保公司治理秩序不混乱的重要注意事项。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第十章 公司解散和清算 第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
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