| 问题 | 股东知情权的正当性目的问题和解决之道 |
| 释义 | 《公司法》对于股东针对会计账簿行使知情权进行了限制，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，但关于何为不正当目的现行法律和司法解释并没有进行明确的规定。对此最高人民法院《公司法司法解释四征求意见稿》第十六条拟规定： 有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的： （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务； （二）股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益； （三）在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益； （四）能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。 上述规定虽然明确了股东知情权的范围，但仍未完全明确不正当目的的判断标准。 我们认为，根据上述规定以及目前司法实践和实务工作，不正当目的是一个内涵和外延均不完全明确的概念，暂时只能使用列举式的方式对其进行一定程度的明确，如上述规定以及最高人民法院的一些案例中明确股东另外经营其他同类型或者有竞争关系的企业时，查阅会计账薄很可能被认为不具有正当性，除此之外股东可能或者即将把会计账薄中得到的信息泄露给有竞争关系的企业，也属于不正当目的。除此以外上述规定中含有能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实这一个兜底规定，说明只有列举情形显然难以应对实务中出现的种种具体问题，对此我们进一步认为，可以另辟蹊径，从他国的立法经验中寻求解决办法。其实《公司法》除了股东查阅权外还规定了股东质询权，质询权的行使并不受不正当目的要求的限制，但实务中和司法实践中并未得到足够的重视，我们认为可以通过完善股东质询权来补充股东查阅权的不足之处，德国的股东质询权制度可以为我们所借鉴。大陆法系国家和英美法系国家在股东知情权上的侧重点不同，英美法系国家侧重股东的查阅权，大陆法系国家则侧重股东的质询权，德国作为大陆法系的典型代表，在股东质询权上也被认为是该制度的始祖，德国股东质询权制度的特点是： （1）质询权的行使主体广泛。无论是有限责任公司还是股份公司，行使质询权的主体范围为全体股东，股东的出资、持股比例、持股时间及有无表决权情况都并非行使质询权的限制条件。 （2）质询权的行使对象为公司董事会。董事会为解答股东质询的主体，除董事会对个别董事的解答明确表示否定且及时提出异议外，个别董事的解答被默认推定为董事会整体的意见。除涉及到公司的商业秘密外，董事会无权拒绝股东的质询。 （3）质询权的行使时间及形式要件限制。根据不同的公司类型，股东享有的权利体现不同：有限责任公司的股东体现为享有日常的咨询权，股份公司的股东则体现为股东大会的质询权。 从上述规定可以看出，德国的质询权制度可以有效补足我国股东查阅权制度的不足，值得借鉴。 结语 本文创作时正值最高人民法院发布《公司法司法解释四征求意见稿》期间，关于股东知情权的实务总结研究正当时，鉴于股东知情权与股东的其他重要权利密切相关，我们认为应当引起足够的重视。希望在不久的将来，在完善立法和司法经验的背景下，我们可以通过进一步完善公司章程和协议等重要文件条款的方式，对股东权利进行进一步的完善和保护。 |
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