| 问题 | 公司股权分割与资产剥离 |
| 释义 | 新设分立和派生分立是公司进行财产分割和组织重组的两种方式，前者解散原公司并成立新公司，后者在原公司基础上分出一部分财产或业务成立新公司，原公司仍然存在。 法律分析 1、新设分立。 新设分立，又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中，原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散，债权、债务由新设立的公司分别承受。新设分立，是以原有公司的法人资格消灭为前提，成立新公司。 2、派生分立。 派生分立，又称存续分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中，原公司继续存在，原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格，原公司也继续保留法人资格。 拓展延伸 公司股权分割对资产剥离的法律影响 公司股权分割对资产剥离的法律影响是一个复杂而关键的问题。在股权分割过程中，公司的股权结构发生变化，可能导致对公司资产的剥离。根据相关法律规定，资产剥离可能涉及到股东权益、债权人权益、税务、合同等多个方面的法律问题。例如，股权分割可能导致公司资产的重新评估和重新分配，从而影响股东权益和债权人权益的保护。此外，资产剥离过程中的税务规定和合同约定也需要仔细考虑，以确保合法性和合规性。因此，公司在进行股权分割和资产剥离时，应当充分了解相关法律规定，咨询专业律师，以避免法律风险和纠纷的发生。 结语 在公司的分立过程中，无论是新设分立还是派生分立，都需要遵守相关法律规定，以确保合法性和合规性。公司股权分割可能涉及到多个方面的法律问题，包括股东权益、债权人权益、税务和合同等。因此，在进行股权分割和资产剥离时，公司应当充分了解法律规定，寻求专业律师的咨询，以避免法律风险和纠纷的发生。 法律依据 《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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