| 问题 | 股权投资中并购退出的优势有什么 |
| 释义 | 1、并购退出更高效、更灵活。相比较IPO漫长的排队上市，并购退出程序更为简单，不确定因素小。有利于提高基金公司的资本运作效率，减少投资风险。 2、并购退出只要在并购交易完成后，即可一次性全部退出，交易价格及退出回报较为明确。 3、并购退出可缓解PE的流动性压力。 一、私募股权投资基金及其特点 就私募股权投资基金的特点而言，可简要概述为如下方面： （一）资金募集上，主要通过非公开方式向少数机构投资者或个人募集，其销售和赎回均是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 （二）多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。私募股权投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。 （三）一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 （四）比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，此点区别于风险投资。 （五）投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 （六）流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 （七）资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 （八）私募股权投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 （九）投资退出渠道多样化，有IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。 二、跨国并购基金的融资优势： 一国企业向他国投资常常需要融资。与“绿地投资”相比，跨国并购并购可以比较容易地获得融资。具体说来，跨国并购完成后，并购方可以通过以下途径获得资金： (1)用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，通过发行债券获得融资； (2)用目标企业的实有资产和未来收益作抵押，直接从金融机构获得贷款； (3)并购方通过与被并购方互相交换股票的方式控制目标企业，从而避免现金支付的压力。 三、交易结构设计的内容 （一）法律形式 法律形式是指从法律的角度来识别并购交易所采取的形式。它是其他形式的综合体现，在选择了特定的法律形式的前提下，其他方式可能就没有了选择的余地。 （二）会计方法 并购交易有两种记账方法：购买法和权益结合法。 购买法将企业合并视为一项购买活动，即认为这一交易与一家企业（购买方）购买另一家企业（目标方）的固定资产或存货（即通过一次交换交易）并无本质区别。 权益结合法将企业合并视为权益的结合，即两个或两个以上的企业联合在一起，以达到持续各自经营活动及运营目的。 我国新会计准则规定同一控制下的企业合并须采用类似权益结合法的方式进行会计处理，而非同一控制下的企业合并须采用购买法进行会计处理。 （三）估值 并购估值就是并购交易双方确定目标企业的最终产权转让价格的过程，它是并购财务决策中最关键的问题，直接关系到并购双方的利益。估值方法有重置成本法、清算价值法、现金流贴现法、未来收益法、市盈率（P／E）估值法和EVA（经济附加值）法等等。 （四）定价 并购的价格除了目标企业自身的价值以外，还包括目标企业相对于出价公司的附加价值，即并购溢价。并购溢价主要包括资产的升水、预期协同效应、增长期权以及并购者之间的竞争抬高购置价格等。 实务操作中企业在完成对目标企业的价值评估和并购溢价估算之后，常容易忽略一些诸如并购后运营成本等细节因素，主要包括并购的成本、并购后公司的运行成本、并购后改进和扩大业务的成本等几个方面。 （五）融资方式 并购之中，能否及时、足额、低成本的筹措到并购所需资金，并将其合理支付到有关方面，从而完成并购的法律程序，是决定并购成功与否的关键所在。 并购的融资与企业普通的融资一样，可以分为权益性融资、债务融资和混合融资三大类，其中比较特殊的有卖方融资、过桥贷款等融资方式。 （六）支付方式 支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种形式。 用现金支付减少了出售方的不确定性但增加了税收影响；用股票支付使出售方的实际收入取决于股票所属公司的经营表现，但此时收购方财务压力较小并且出售方避免了即时纳税；混合收购则兼有两种方式的优点。在选择支付方式的过程之中，需要考虑多方面的因素。 1、并购公司的实际情况，包括公司是否上市、财务结构和现金流量水平、融资能力等。 2、税收，主要是考虑合理有效的节税。 3、支付金额和所需融资额的大小。 （七）税收形式 并购交易一般可以分为应税交易和免税交易两种。一项并购交易是否应税，原则上取决于并购的支付方式。如果并购方以现金或债务工具等货币性方式进行并购的，一般目标公司应就其所得纳税；如果并购方以自己或母公司的股票等非货币性方式支付的，只要符合相关规定就构成免税并购交易。 |
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