| 问题 | 要约收购豁免条件 |
| 释义 | 豁免要约收购，是指收购人在实施可触发法定要约收购的增持行为时，依法免除发出收购要约义务。在中国，受理和批准豁免收购要约请求的机构是证券监督管理委员会。 豁免要约收购的简介 根据中国《证券法》，有规定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超过百分之三十，或由低于百分之五十增持到超过百分之五十，就有需要向其他股东提出全面收购的要约，收购的条件为该股在过去五十二周的最高收市价，但该股东可以向证监会申请豁免。所以市场上常有大股东提出有条件增持公司股票超逾百分之三十或百分之五十两临界面，其中之一的条件为获得证监批准豁免要约全面收购公司的已发行股票。 一、反要约是新的要约么 反要约是新的要约。 根据《民法典》第四百八十八条规定，承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性的变更，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和履行方式、违约责任和解决争议的方法变更，是对要约内容的实质性变更。 第四百八十九条规定，承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除非要约人及时表示反对或者明确表示要约承诺内容不对要约内容作出变更外，该承诺有效，合同中内容以承诺内容为准。 二、要约的构成要件： （一）要约的内容必须确定和完整。根据我国《民法典》第四百七十二条，要约的内容必须具体确定。所谓“具体”，是指要约的内容必须具有足以使合同成立的主要条款。所谓“确定”，是指要约的内容必须明确，而不能含糊不清，使受要约人不能理解要约人的真实意图。所谓“完整”，是指要约的内容必须具有足以使合同成立的主要条件。由于要约人发出要约的目的是为了订立合同，这样要约中必须包含未来合同的主要条款。如果不能包含合同的主要条款，承诺人即难以作出承诺，即使作了承诺，也会因这种合意不具备合同的主要条款而使合同不能成立。 （二）要约必须是特定的合同当事人所为的意思表示。一项要约，可以由合同当事人任何一方提出。但是，发出要约的人必须是特定的合同当事人。所谓特定的当事人，应当是为外界所能客观确定的人，至于其为何人，是法人还是自然人，是本人还是其代理人，可以在所不问。 （三）要约须是向相对人发出的意思表示。要约只有经相对人的承诺，才能达到要约人的目的——订立合同。要约人向谁发出要约，也就是表示希望与谁订立合同。要约的相对人既可以是特定人，也可以是不特定的人。向特定的人发出要约，通常是向具体的企业、公司、商号或个人直接发出要约。 （四）要约必须送达受要约人。而且须受要约人承诺。要约只有在送达到受要约人以后才能为受要约人所知悉，才能对受要约人产生实际的拘束力。如果要约在以后，因传达要约的信件丢失或没有传达，不能认为要约已经送达。当然对话要约则不存在送达问题，只要求要约人（包括其代理人）应当将要约的内容告知受要约人，使其了解其内容。而对于非对话要约，则应将要约的信件送达到能够为受要约人所能支配的地方。至于受要约人是否实际拆阅了这些信件或文件，则不必考虑。受要约人在收到要约后，以真实的意思作出表示接受要约的承诺后，一项要约才真正产生法律效力。 （五）要约必须具有缔结合同的主观目的。要约是一种意思表示，但这种意思表示须具有与被要约人订立合同的真实意愿，其外在表现形式为要约人主动要求与被要约人订立合同。凡不具有以自己主动提出订立合同为目的的行为，尽管貌似要约，也不应视为要约。这是要约与要约邀请的主要区别。只有具备上述五个要件，才能构成一个有效的要约，并使要约发出后产生应有的拘束力。 |
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