| 问题 | 海外并购的基本含义 |
| 释义 | 1、海外并购是指一国通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的一定份额的股权直至整个。 2、海外并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度。其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。 3、这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式。 一、并购基金的基本含义 1、并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金。其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 2、并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业，其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。 二、海外并购基金融资方式 1、直接投资方式 ①并购基金与管理层共同购买目标公司股权，共同成为目标公司的股东。并购基金作为战略投资者通常资金实力雄厚，故其作为股东的加入，可大大提高管理层收购的成功率。为确保投资未来能够顺利退出，并购基金通常会事先与管理层签订一个股权回购协议，由管理层在未来某个时间按约定价格回购并购基金持有的那部分股权。 ②在这种情况下，并购基金将从股权转让增值中获得丰厚的收益。同时，为控制回购风险，并购基金通常会要求管理层将所持股权的一部分或全部质押给并购基金，一旦回购不成功，这部分质押股权将无偿划归并购基金。这样，即使不能实现回购，并购基金至少可以藉此成为公司大股东而降低损失。 2、信托贷款方式 ①并购基金作为资金出借人向管理层提供贷款用以进行收购，并约定用目标公司未来的经营利润偿还贷款，用收购后管理层所持有的目标公司股权或管理层的其它资产作为还贷担保。 ②此种方式成本相对较高，回报率却不高，故实践中很少被单独采用。 3、直接投资加信托贷款方式 ①并购基金采取部分股权、部分债权的融资方式，同时向管理层提供权益性和债务性融资。即在提供贷款给管理层收购部分股权的同时，并购基金也购买一部分股权来进行战略投资，并与管理层签署一份还款计划，管理层以每年的分红所得来偿还。在还款期内，管理层要把收购的目标公司股权质押给并购基金。 ②在此融资方式下，并购基金主要是为了降低单纯作为目标公司大股东的投资风险。 |
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