| 问题 | 国有股权转让必须资产评估与进场交易吗？ |
| 释义 | 国有股权转让是否需要资产评估，需要考虑以下几个因素： 首先，判断标的企业是否为国有独资企业、国有独资公司与国有控股公司； 其次，判断股权转让是否会导致标的企业重大事项的发生。符合以上两点的股权转让就需要资产评估。 一、增资扩股跟股权转让有什么区别 两者之间有以下几点区别： 1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。在增资扩股中资金的接受方是标的企业，而非企业股东，资金的性质属于标的公司的资本金，原股东的权利义务不一定改变； 在股权转让中资金的接受方是原股东，资金的性质属于原股东转让股权取得的对价，原股东的权利和义务由股权受让方承继。 2、投资人对公司的权利义务不同。股权转让后，投资人取得公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司的权利，也应当承担原股东相应的义务；而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样，承担之前的义务，需由协议各方进行约定。 3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。股权转让后，公司的注册资本并不发生改变；而增资扩股后，公司的注册资本必然发生变化。 二、股权继承和赠与不适用转让规则吗 股权继承和赠与适用股权转让“同意”规则。 公司章程可以就股权继承事项作出明确约定，在公司章程没有规定的情况下，按照公司法规定，股东资格可以继承。在继承人为原有公司股东，股权继承不发生任何障碍，因为这并未侵害公司的人合性，等同于股东之间的股权转让;在继承人不是公司原有股东的情形下，如果继承人继受股权，就有可能害及公司的人合性。 因此，此时，关于股权继承问题，就应当由公司表决是否同意，在公司其他股东过半数同意的情况下，继承人继受原股东资格。但是，如果其他股东半数以上不同意继承人继受股权，则异议股东可以以合理的价格购买该股权，股权变现后，继承人获得股权变现价值，此时，并未损害继承人的财产利益。这里需要澄清的是，继承行为的标的只能是财产权利，自然人的人身权一般不得继承。因此，只要未害及继承人的财产权利，因继承发生的股权转让应当适用一般股权转让的“同意”规则。 三、法人独资是否是国企 法人独资不是国企，国企是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。 【本文关联的相关法律依据】 《企业国有资产法》第四十七条，国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产； 以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。 |
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