| 问题 | 企业并购有什么法律风险 |
| 释义 | 1.并购前委托专业中介机构对拟并购企业进行尽职调查。调查拟并购企业的概括、经营情况、股权结构、财产、知识产权、债权债务、税收、涉诉、仲裁及行政处罚等方面情况。 2.借助于律师事务所和会计师事务所的专业服务，制订符合实际的并购方案。 3.在企业并购中，有多家潜在并购方的，被并购方需签订保密协议，防止潜在并购方互通信息，损害被并购方利益。 4.并购方尽量采用分期付款或附条件付款方式，即可控制风险，又可为融资争取时间。 5.确保资金安全，设立共管账户，明确共管账户的使用条件、方式等。 6.在并购协议中通过特别条款（承诺与保障条款以及违约责任条款）、留置部分并购费用等设计防范被并购方的或有债务风险。 7.为交易设立担保，要求被并购方提供财产抵押、质押或有代偿能力的第三人提供保证。 8.重视税务筹划，由律师协助会计师或者专业的税务筹划机构设计并购税务筹划方案并论证其合法性。 9.并购中发生争议时，应避免地方保护主义危害，妥善安排争议管辖。 一、我国企业并购支付方式包括哪些 1、现金支付 现金收购是指收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。一旦目标企业的股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原企业的任何权益。在实际操作中，并购方的现金来源主要有自有资金、发行债券、银行借款和出售资产等方式，按付款方式又可分为即时支付和递延支付两种。现金收购的优势是显而易见的。 2、换股支付 换股并购是指并购公司将本公司股票支付给目标公司股东以按一定比例换取目标公司股票，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。可以说这是一种不需动用大量现金而优化资源配置的方法。换股并购在国际上被大量采用，具体分为增资换股、库存股换股和股票回购换股三种形式。 3、杠杆支付 杠杆支付在本质上属于债务融资现金支付的一种。因为它同样是以债务融资作为主要的资金来源，然后再用债务融资取得的现金来支付并购所需的大部分价款。所不同的是，杠杆支付的债务融资是以目标公司的资产和将来现金收入做担保来获取金融机构的贷款，或者通过目标公司发行高风险高利率的垃圾债券来筹集资金。在这一过程中收购方自己所需支付的现金很少(通常只占收购资金的5%～20%)，并且负债主要由目标公司的资产或现金流量偿还，所以，它属于典型的金融支持型支付方式。 4、卖方融资 在许多情况下，并购双方在谈判时会涉及到并购方推迟支付部分或全部价款。这是在因某公司获利不佳，卖方急于脱手的情况下，产生的有利于收购方的支付方式，与通常的“分期付款方式”相类似。不过这要求并购方有极佳的经营计划，才易取得“卖方融资”。 |
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