| 问题 | 股东利用技术出资的股权归属问题研究 |
| 释义 | 网友小杨想在餐饮行业合作开设餐厅,但不确定如何将自己的技术价值与朋友的资金相结合。本文整理了相关资料,包括非专利技术可以作为出资,但需要注意评估作价和核实财产,以及股东出资表应填写每个股东的认缴出资额。小杨可参考本文,希望能有所帮助。 法律分析 网友小杨在餐饮行业工作了很多年,他擅长烹饪各种菜肴,并且拥有一些独特的烹饪技术。小杨想和朋友合作开设一家餐厅,朋友提供资金,而他自己则提供技术。但是,他不确定自己的技术如何与朋友的资金相结合,以确定他自己的股权比例。 我整理了相关资料,提供给小杨参考,希望能够对他有所帮助。 一、股东以技术出资如何确认股权 如果技术方不是专利形式，不能用货币计价并且可以转让，那么就不是公司法认可的出资类型，所以要进行特别约定: 第一种:出技术方只少量现金出资，比如1%，但是在章程、股东协议里面进行约定，每个股东的股权比例，表决权及分红权比例，出资1%的股东可以有99%的表决权和分红权，这是公司法允许的。 第二种:出技术方的现金出资部分由出资方垫付，以后用分红款还上。 以上两种方式都需要对章程和股东协议进行特别约定，不能随意套用模版，否则容易出问题。 二、关于技术入股的分析 采用非专利技术入股在政策和法律上可行，但是实际操作比较难。最好的办法是，如果你的合作方确认要采用你的技术来作为公司将来运作的基础，那你可以和他商量你的技术可以占到多少股份。如果是申请过专利的技术，那就属于知识产权入股。知识产权出资必须聘请具有资格的资产评估公司对该知识产权进行评估。股东出资表应当填写每个股东的认缴出资额，如果注册资金100万，那最后相加也要100万。在出资表中可以填写谁出现金额度是多少;谁出技术，额度是多少。 《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 如果技术申请了专利，就可以作为知识产权的方式入股，其价值可以由专业的评估公司进行评估。非专利的技术，则不太好具体量化市场价值，只能由合伙股东进行协商，约定一个彼此认为合理可接受的股权比例。 结语 小杨在餐饮行业拥有独特的烹饪技术，想和朋友合作开设餐厅。他不确定自己的技术如何与朋友的资金相结合，以确定自己的股权比例。我整理了相关资料提供给小杨参考，希望对他有所帮助。根据公司法，技术出资可以是货币、实物、知识产权等非货币财产，但必须经过评估作价并核实财产。对于非专利技术，则需要由股东协商约定股权比例。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。 |
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