| 问题 | 新三板转制需要交纳哪些税 |
| 释义 | 新三板转制 一、转制中的税收状况汇总 税种 是否需要纳税 依据 增值税 不缴纳 《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号) 营业税 不缴纳 《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》国税函[2002]165号 《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》财税[2002]191号 个人所得税 资本公积折股不缴纳盈余公积和未分配利润折股，个人股东需要缴纳个人所得税 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号) 企业所得税 资本公积折股不缴纳盈余公积和未分配利润折股视同分红，法人股东与转制企业存在税率差的需补税 《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号) 契税 不缴纳 《财政部国家税务总局关于企业转制重组若干契税政策执行期限的通知》税〔2008〕175号 印花税 新增资本公积和盈余公积、未分配利润折股部分需按照资本账簿贴花，其他行为均不缴纳 《财政部国家税务总局关于企业转制过程中有关印花税政策的通知》财税〔2003〕183号 二、转制中的所得税问题 1、关于自然人股东 （1）资本公积转增股本 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）文中明确规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）中又进一步明确了国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，故该部分资产形成的资本公积转增股本时并未在股票票面价值上使原股东直接受益，即并未取得我国现行《个人所得税法》上所称的“所得”，因而不需纳税。 （2）盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）除对资本公积金转增股本是否应该纳税情况予以规定外，还规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。该政策在《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》（国税函发[1998]第333号）中得到进一步强调和说明。国税函发[1998]第333号文指出，“**路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴”。 实务中，各地亦是按照上述政策具体操作的，例如在《山东省地方税务局关于企业类型变更过程中实收资本变动征免个人所得税问题的批复》（鲁地税函[2009]97号）中，明确答复“**尤洛卡自动化装备股份有限公司整体转制过程中，用盈余公积金和未分配利润转增的公司股本1825.77万元（其中：盈余公积金转增198.91万元，未分配利润转增1626.86万元）部分，应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税”。 故盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本的，自然人股东需要缴纳个人所得税。 （3）未分配利润转增股本 该种情况与盈余公积转增股本类似。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司时以净资产中的未分配利润转增股本的视同为利润分配行为。因而自然人股东亦需缴纳个人所得税。 （4）纳税时间 对于整 该内容由 梁勤栓律师 和 律说律答 共创回答 |
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