| 问题 | 分立公司是否属于新公司 |
| 释义 | 一、分立公司是否属于新公司 分立公司如果是新设分立的，属于新公司。 公司分立的形式有两种，即新设分立和派生分立： 所谓新设分立，是指一个公司将其全部资产分割设立两个或两个以上的公司的行为。例如，A公司将其全部资产一分为二，分别设立了BC两个公司，在BC公司诞生之同时，A公司归于消灭。在新设分立的情况下，原公司解散，需办理注销登记，新设公司需办理设立登记。 所谓派生分立，是指一个公司以其部分资产设立另一个公司的法律行为。例如，A公司以其部分资产另外设立B公司，A公司不因B公司的成立而消灭，只是发生资产额的减少。在派生分立的情况下，原公司虽存续，却减少了注册资本，应依法办理变更登记，派生的公司则应办理设立登记。 《公司法》第一百七十七条规定了公司分立之后债权债务的承受问题，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。新法不仅明确了当事人双方有权就公司分立后的债务清偿问题自主约定，而且新增了连带责任的规定。很显然这一规定对于保护债权人的利益十分有利，而且也有利于实务操作程序的简化和账务处理的便利。 二、公司分立的法律效果有哪些 (一)公司的变更、设立和解散 在派生分立中，原公司的登记事项发生变化，并产生新的公司人格——分立出来的公司。在新设分立中，原公司解散，人格消灭，但产生两个或两个以上的新的公司。 (二)股东和股权的变动 公司的分立不仅导致公司资产的分立，而且导致股东和股权的变动，在派生分立中，原公司的股东可以从原公司中分立出来，成为新公司的股东，也可以减少对原公司的股权，而相应地获得对新公司的股权;在新设分立中，股东对原公司的股权因原公司消灭而消灭，但相应地获得对新公司的股权。 (三)债权、债务的承受 分立后的公司按照分立协议的约定和法律规定，承受原公司的债权和债务。 |
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