| 问题 | 款没有付清收购企业是否拥有全部产权 |
| 释义 | 需要看合同是如何约定的。收购企业过程中何时拥有目标企业的全部权益，这完全是由当事人之间通过合同自由约定，与是否付清收购款项没有必然联系，法律对此也没有强制性规定。 一、资产公司收购债权怎么处理 一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分;办理完工商变更登记后，再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意;约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。 二、事实上收购企业能取得全部产权吗 款项没有付清收购企业能拥有全部产权，但当事人另有约定的除外。当事人达成收购协议的，按照协议内容进行收购，履行各自的义务。收购完毕后，企业应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改股东名册。 三、资产并购影响股权吗 资产并购不影响股权，具体如下： 1、收购目标企业资产的方式并不是为了成为目标企业的股东； 2、从交易主体来看，资产并购的交易主体是并购方和目标公司，其权利和义务通常不影响目标企业的股东； 3、从交易性质来看，资产并购的性质是一般的资产买卖，只涉及买卖双方的合同权利和义务； 4、从并购的意图来看，并购的意图是获得对目标企业的控制权，体现在资产并购对实际运营的控制上； 5、从并购目标来看，资产并购的目标是目标企业的资产，如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，不影响目标企业股权结构的变化。 《中华人民共和国公司法》规定，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 |
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