| 问题 | 上市公司高管如何进行股份交易？ |
| 释义 | 1、关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范? 目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》);上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。 2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量? 上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算： (1)可转让股份数量的基本计算公式。 在当年没有新增股份的情况下，按照可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量;不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。 例如，某上市公司董事张先生，2008年末持有公司无限售股份10000股。2009年度，按照可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为2500股。 (2)对于在多地上市公司的处理。 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。 (3)对当年新增股份的处理： 当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。第二，因其他原因(上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等)新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。 继续以前述张先生为例，直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划授予的50000股(但该部分股份需待三年后才能上市流通)，张先生持有本公司的股份变更为80000股，其中，30000股为无限售条件股，50000股为有限售条件股票。2009年度，张先生可以减持的股份数量，由2500股增加为7500股(因分红同比例增加2500股，因二级市场购买新增无限售条件股票当年可转让25%即2500股)，而张先生新增的有限售条件的50000股激励股份则不能上市流通，但计入次年可转让股票基数。 (4)对当年可转让未转让股份的处理 对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 继续以张先生为例，2009年度，张先生最终减持了5000股，尚有2500股可减持股份未减持。张先生可转让但未转让的2500股，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 2009年末，张先生持有本公司股份为75000股(80000股减去其减持了的5000股)，根据前述规则计算，张先生2010年可以转让的公司股份数目按照可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%的公式计算应为18750股。 (5)上述计算中涉及的几个概念问题 持有，系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 转让，是指主动减持的行为(如通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让)，不包括因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因导致被动减持的情况。 3.上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票? 以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票： (1)公司股票上市交易之日起一年内; (2)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (3)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的; (4)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 一、上市公司股权转让的限制 （一）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 （二）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 （三）董事、监事、高级管理人员： 1．董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 2．董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（≤25％）。 3．董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 （四）短线交易：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 |
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