| 问题 | 请简述普通合伙人和有限合伙人在股权对外转让时需满足条件的区别 |
| 释义 | 从以下方面分析： 1、出资与合伙人资格 二者对于出资的要求差别不大，主要区别在于普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 2、财产份额转让 除合伙协议另有约定外，普通合伙人对外转让其在合伙企业中的财产份额时，须经其他合伙人一致同意;有限合伙人对外转让其财产份额时只用提前30日通知其他合伙人，而无须经过其他合伙人的一致同意。 3、竞业禁止与本企业交易 法律明确禁止普通合伙人从事同本企业相竞争的业务，但对于有限合伙人而言，除非合伙协议另有约定，法律并不禁止其从事同本企业相竞争的业务。 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人除非合伙协议事先禁止，可以同本企业进行交易。 4、合伙企业债务承担 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 5、合伙人丧失能力 普通合伙人在丧失偿债能力时应当然退伙，在丧失民事行为能力时可能转化为有限合伙人;有限合伙人无论是丧失偿债能力还是民事行为能力都无须退伙。 6、盈亏分配 普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。 合伙企业的股份转让与股权转让的区别在于： 首先，合伙人之间的转让规则不同 转让：合伙人转让其在企业中，合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 股权：转让合伙人之间转让全部或部分财产股份。“通知其他合伙人”可能导致未经其他合伙人同意的转让。由于本次转让属于内部关系，只影响合伙人之间的财产份额变动，不增加新的合伙人。因此，只有通知其他伙伴，转移效应才能发生。 法律依据 《中华人民共和国合伙企业法》 第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 |
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