| 问题 | 公司合并及其相关概念的比较 |
| 释义 | 一、公司合并的含义 我国正式的法律中首次出现公司合并，是1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会议通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。在该部法律中，专设公司合并、分立一章，并详细规定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式 一、公司合并的含义我国正式的法律中首次出现公司合并，是1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会议通过的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）。在该部法律中，专设公司合并、分立一章，并详细规定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散，二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。（注：《中华人民共和国公司法》，第182、184条。）从以上规定中可以看出，我国《公司法》上公司合并的含义，是指两个或两个以上的公司依法变更为一个公司的法律行为，并且有两种基本形式，即吸收合并和新设合并。在国外，和公司合并相对应的词有两个， 即Consolidationofcorporations和Mergerofcorporations 。前者按照BlacksLaw Dictionary的解释，是指两个或两个以上的公司解散，同时成立一个新的公司，并接管解散公司的资产和承担的责任（注：参见Blacks Law Dictionary， Fifth Edition， West Pub.Co.（1979），P280.）；后者是指一个公司被另外一个公司吸收，后者保留自身的名称、实体资格，取得前者的资产、责任、特许权和权力，同时被吸收公司丧失独立的商业资格。（注：参见Blacks Law Dictionary，FifthEdition，West Pub.Co.（1979），P891.）不难看出，Consolidationof corporations相当于我国《公司法》上的新设合并， 即两个或两个以上的公司合并，重新设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司承担解散各方的债务，并接管各方的财产； Merger of corporations相当于我国《公司法》上的吸收合并， 即一个公司吸收其他公司，导致其他公司丧失法人资格，吸收方承担被吸收方债务，并取得被吸收方的资产和各种权力。因此，我国《公司法》上的公司合并用英文确切地表示应当是 Consolidationandmerger of corporations。Consolidation用公式表示就是A＋B＝C ：Merger用公式表示就是A＋B＝A。在我国， 前者常译为并合，新设合并（注：郑立、王益英主编：《企业法通论》，中国人民大学出版社1993年版，第257、258页。）；后者常译为兼并，亦称归并（注：史际春主编：《公司法教程》，中国政法大学出版社1995年版，第248页。）。单就Consolidation of corporations和Mergerof corporations来说， 分别译成公司并合或公司联合和公司兼并或公司归并较为妥当。我国报刊文章中经常将Consolidation译成合并，不太妥当， 因真正意义上的合并包括吸收合并和新设合并， 而Consolidation不过是其中的一种。仅将Consolidation译成合并，容易产生歧义。 |
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