| 问题 | 公司并购实务操作是如何的 |
| 释义 | 一、并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、(合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。) 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记(资产并购：设立子公司或分公司)。 9、目标公司控制权交割(资产并购：盘点接收并购资产)。 10、证照移交、变更、过户 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 二、并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营(企业平台，营业执照)。资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目(法律上个别收购原则)，并相应商定转让与作价方法： ⑴土地使用权 ⑵厂房、机器设备等固定资产 ⑶商号、商标、技术无形 资产三类资产的总价格先行确定。(将可辨认资产之外的企业溢价尽量体现到商号、商标、技术等无形资产中。)在建工程转让，实际是工程承包合同转让。已付工程款或已发生的费用作为特殊资产转让。已竣工交付使用的已完工程仍在保修期内的，仍须办理工程承包合同转让。保*金作为负债转让。原材料、产成品等存货，先确定项目清单、质量标准、计量办法和单价。资产交接日，检验质量，盘点数量，计算总价。与业务或者市场相关的合同，如与供应商的采购合同、与经销商产品销售合同、及相应的债权债务(应收账款、应付账款)、项目贷款、公用事业服务合同等，按照民法典的规定办理合同转让手续。设臵担保负担的资产转让应与担保权益人签订三方协议。 2、并购意向协议应明确约定整体而言不具有合同约束力，双方均有权在适当通知的前提下终止并购项目，但其中的保密条款、排他条款、法律适用和争议管辖条款除外。 3、并购意向协议(框架协议)具有重要意义：确立交易框架和交易原则，启动尽责披露和尽职调查，明确工作分工和日程，由此并购工作进入实质性阶段。对并购意向协议的违反可能产生缔约过失责任，而对上述除外条款的违反则产生违约责任。 4、股权并购的基准日有重要意义： 目标公司审计、评估和确定股权交易价格的基准日;考虑基准日后目标公司经营成果，调整股权交易价格;基准日之前已派发的股利归出让方所有;基准日后目标公司进入监管期(可约定托管);目标公司信息披露的截止日。 |
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