| 问题 | 企业并购中的财务处理问题有哪些 |
| 释义 | 一、企业并购的动因分析 企业并购有以下驱动因素:一是追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差别，资本的本能驱使少数垄断资本千方百计介人多个经济部门，以获取更大范围的垄断利润，或是积累更多的资本以谋取更高的利润;二是减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差别。因此，采取多部门经营的方法进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。 二、企业并购中的财务问题 (一)信息不对称导致企业价值评估不够准确 在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，价值评估取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于下列因素:目标企业是上市公司还是非上市公司;并购企业是善意并购还是恶意并购;准备并购的时间;目标企业审计距离并购时间的长短等。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不充分，严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断难以做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格而导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。 (二)企业并购占用企业大量的流动性资产导致企业资产的流动性降低 企业并购后可能由于债务负担过重缺乏短期融资，导致出现支付困难。当企业采取现金收购时，企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力越强，企业越能顺利、迅速地获取收购资金。同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境的变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自由资金不多，企业必然采取举俄的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅度上升，资产的安全性降低，若并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响其短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱。 (三)企业并购需要筹集大量资金，给企业带来融资困难 在企业并购过程中，企业需要按时足额地筹集资金，保证并购的顺利进行，并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投人相当数盘的短期资金才能达到目的。这是可以选择资本成本较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业若届时安排不当，就会陷人财务危机。 三、解决企业并购问题的对策 (一)改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标公司的价值 并购双方信息不对称状况是产生目标企业评估风险的根本原因，因此并购应该尽量避免恶意收购，在并购前对目标企业进行详细的审查和评价。并购方可聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，审定目标企业并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理的预测。在此基础上的估价较接近目标企业的真实价值。同时，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估可能会得到不同的并购价格。企业可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握资料的信息充分与否来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。 (二)合理安排资金支付方式、时间和数量.降低融资成本 资金的筹措方式及数量的大小与并购方采用的支付方式有关，而并购支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金的筹措压力最大。并购企业可以结合自身所能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不稳定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况等对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要。比如公开收购中采取两层支付方式，第一层出价时，向股东允诺以现金支付，第二层出价时则标明以等价混合证券为支付方式。采用这种支付方式，一方面出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑，应维持较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力，另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时就达到获取目标企业控制权的目的。 (三)加强对收购方的风险防范及与政府、企业、银行间的合作，防止逃废银行债务 1.聘请权威的中介机构对目标公司进行全面审计。不采用承债方式收购目标公司，而是采取合资的方式，这样就可以避免承担目标公司的或有债务。 2.对于企业并购中出现的逃废银行债务间题，需要各地政府从大局出发，严格按照国家法律规定处理并购中的银行债务。银行应处理好与地方政府和企业的关系，用法律手段维护银行权益，对于政府鼓励企业通过并购逃废银行债务的，银行可将该区设为高风险区，停止对该地区企业的贷款。 3.规范并购中信息披露行为。从我国的实际情况来看，目前借壳上市的案例中，绝大多数都是属于收购国家股或法人股的情况，由于这样的公司具有特殊性，则往往是大股东控股上市公司，大股东的转让行为对公司有很大影响。因此大股东在开始进行洽谈股权转让协议时，即有义务向投资者披露进程。在市场出现借壳传闻，股价发生异动时，上市公司董事会有义务向大股东查询有无重组意向。 4.打击并购中内幕交易。内幕交易对证券市场的危害性很大，应该严格监管内幕交易，主要手段有:加强立法，尽快完善立法体系，严格界定内幕人员和内幕信息的范围;强化监管机构的建设，提高监管手段，赋予监管机构相应的权力;加强对证券从业人员的职业道德教育。 (四)化解并购活动中的财务问题 1.建立价值评估体系。对国内上市公司、中介机构在提供财务顾问服务的过程中，应该运用不同的价值评估方法进行评估，中介机构必须加强在这方面的能力与经验，熟悉和运用净现值法。 2.明晰企业产权。通过新建的方式成立新公司，上新项目则可以避免产权不明晰的缺陷。出于国有企业深化改革的需要，在减持国有股、调整国有经济产业结构的过程中，利用外资参与收购上市公司的国家股与国家法人股，让外资并购也要符合国家的产业政策。当然，对于关系到国计民生、国防安全的行业和国家重点企业，国家应该保持一定的控制权。 3.规范并购中的财务行为。为了回应收购公司的对策，作为目标公司的国内企业在被并购的过程中也须加强对收购公司的尽职调查，这就需要中介机构在担任财务顾问的过程中强化这一方面的工作，并根据自己的经验为客户企业提供专家建议，在并购程序中引人和强调尽职调查程序，并规范经营，杜绝不良的财务行为，依法缴税纳税。 4.完善并购支付方式。我国有关部门应作以下两方面的努力: (1)发展金融市场，促使金融工具多样化。多样化的速效渠道使得企业在并购方式上可以根据自身情况灵活选择，从而增加并购成功的机率。可借鉴外国经验，在发展资本市场的同时推出行之有效的金融工具，比如可转换证券、表外工具的运用等。而可转换证券将成为我国企业并购的一种重要的融资工具; (2)大力发展资本市场，培育投资银行、证券公司业务。如果没有中介机构向公众发行股票和债券来筹资，仅靠企业本身的资本很难进行大规模的并购。如上述表外工具的运用主要靠投资银行来具体操作。我国间接融资市场是资本市场的主体，作为直接融资市场的重要角色，投资银行、证券公司尚未得到充分发展。因此应给这些中介机构提供充分的发展空间，运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。 |
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